Como comprar empresas – o guia definitivo

Comprar uma empresa é um dos caminhos mais ágeis para ter um bom negócio. Além da facilidade e da agilidade, realizar a compra de uma empresa pode isentar o empreendedor de desafios iniciais como encontrar um bom ponto comercial ou conquistar os primeiros clientes. Como comprar empresas de sucesso então?

De acordo com dados da Sunbelt Business Brokers, empresa americana de compra e venda de negócios, nos Estados Unidos a taxa de empresas que fracassam nos cinco primeiros anos varia de 65% a 80%.

No caso das franquias, esse índice fica entre 15% a 20% no mesmo período. Entretanto, quando uma empresa é comprada com a atenção adequada do empreendedor tem esse risco é reduzido para 2%.

No Brasil, comprar uma empresa tem sido cada vez mais comum. A quantidade de empresas à venda tem crescido ano após ano e tem criado novas oportunidades para empreendedores em busca de bons negócios, com retornos rápidos positivos e de forma mais simples e rápida do que abrindo uma empresa do início.

Como comprar empresas envolve riscos, exige uma avaliação criteriosa por parte do comprador. Nosso objetivo é dissecar o passo a passo sobre como comprar empresas de maneira bem sucedida.

Vantagens e desvantagens de comprar uma empresa em operação

Entre os diversos aspectos positivos, um dos principais é pular a parte burocrática. Tirar documentações como CNPJ, alvarás, licenças, AVCB de bombeiro, Ibama, Vigilância Sanitária são alguns é uma exigência para quase topo tipo de negócio.

Como comprar empresas é similar a trocar o motorista ao longo da jornada, um novo empreendedor pode evitar grande parte desses processos burocráticos.

De forma análoga, comprar uma empresa possibilita maior segurança ao investimento, já que um negócio em andamento há certo tempo passou pela etapa de teste de mercado, aprendeu e se adequou.

Se for uma empresa lucrativa, é sinal de que seu modelo do negócio tenha dado sinais de sucesso.

Isso facilita a vida do empreendedor, fazendo com que ele não perca tempo e dinheiro testando o modelo, em um novo local, para novos clientes e com outros fornecedores.

Essa é outra vantagens que se tem com a aquisição de uma empresa em operação: lista de fornecedores estabelecidos, carteira de clientes, um estabelecimento montado e posição de mercado.

É claro que você não vai encontrar um negócio perfeito em todos os seus aspectos, mas poderá adiantar um bom tempo adquirindo, ao invés de abrindo um negócio do zero.

Outra vantagem de comprar empresas prontas é não precisar ir atrás de um ponto comercial e não ter que conquistar a clientela desde o início, reduzindo gastos com marketing inicial e acelerando o processo da rentabilidade. Afinal, tempo é dinheiro.

Além dos aspectos mencionados, como uma empresa em funcionamento já possui fornecedores, um novo dono poderá se beneficiar de não ter de pesquisar e negociar contratos de fornecimento desde o início.

Por fim, uma empresa em andamento provavelmente já conta com sua equipe montada e treinada. Não se pode negligenciar que esse seja um dos maiores desafios de empreender.

Possíveis desvantagens de comprar empresas

Similar aos pontos positivos de se adquirir uma empresa, há também outros pontos que devem ser analisados.

O primeiro e que mais salta os olhos é o valor do investimento. Como comprar empresas em operação é um processo de desembolso, pode geralmente parecer mais caro que abrir o próprio negócio desde o início, onde o sentimento é de estar investindo.

Quando os empreendedores planejam quanto gastarão para iniciar um negócio, elas calculam gastos com aluguel, reforma, equipamentos, estoque e marketing.

No entanto, na maior parte das vezes o empreendedor esquecer de projetar esses gastos no tempo, considerando as despesas com capital de giro necessário para manter o negócio durante o período em que não haverá lucro.

Dessa forma, quase sempre quem planeja abrir um negócio do zero é surpreendido com gastos que não foram previstos ou que foram subdimensionados.

Além desse aspecto, empreendedores geralmente tendem a pensar na diluição dos gastos a longo do tempo. Como comprar empresas demanda um desembolso maior, quem empreende acaba considerando mais fácil gastar mais ao longo do tempo, do que fazer um desembolso maior no início.

Segundo ponto: enquanto uma das vantagens é possuir uma equipe montada, a desvantagem pode ser uma equipe que possua vícios, maus hábitos ou baixa qualificação e treinamento. Uma aquisição de empresa bem sucedida não deve negligenciar esse aspecto.

Outra possível desvantagem de comprar uma empresa é o risco de estar pagando por uma empresa manchada no mercado.

Isso poderia tornar difícil fazer com que empreendimento se torne lucrativo ou expanda. Esse risco pode ser mitigado posteriormente, como vamos mencionar no passo a passo.

Por fim, existe também o risco de o vendedor não repassar todas as informações sobre o negócio. Para essa desvantagem também apresentaremos formas de mitigação.

Tantos pontos de atenção também passam a sensação de que, assim como comprar empresas pode ser um bom negócio, também têm seus custos.

Agora que você já conhece as vantagens e desvantagens de adquirir um negócio em andamento, conheça os 10 passos de como comprar empresas.

1. Conheça seu perfil

Como comprar empresas sem saber o que está procurando? Nesse caso vale a máxima da Alice no País das Maravilhas: “Se você não sabe para onde ir, qualquer caminho serve”.

Dar o primeiro passo sem saber o que está procurando é dar um passo no escuro. Assim como qualquer outra decisão que envolva dinheiro, empreender ou comprar um negócio se inicia por entender o que você busca, qual seu perfil, quais são seus objetivos, quais conhecimentos você tem, quais são suas expectativas em relação a despesas, qual é seu apetite a risco, sua disponibilidade de tempo, etc.

Viu quanta coisa você não tinha nem pensado?

Por isso, o primeiro passo é sempre uma etapa reflexiva, no sentido de buscar respostas internas. Assim você saberá o que quer e também o que não quer.

Infelizmente, a parte que exige pensar é a que geralmente a maior parte de nós falhamos ou temos preguiça. Felizmente, é possível fazer isso com o auxílio de ferramentas. Vamos dar essa dica ao final desse tópico.

Antes disso, vamos te dar um guia de perguntas para que você reflita:

Quais são seus interesses e objetivos ao comprar uma empresa?

Como comprar empresas sem saber se ela preencherá seus propósitos? Seria uma tarefa de pura sorte escolher um negócio e depois verificar que gosta de operá-lo.

Portanto, a primeira questão a ser analisada deve ser:

Quais são meus interesses e objetivos ao comprar uma empresa?

É muito comum que empreendedores se animem com uma oportunidade que apareceu, utilizando mais a emoção do que a razão. E, na mesma velocidade em que ficam animados, também perdem o interesse. Se for esse o seu caso, invista tempo para responder a essa pergunta.

Seu objetivo é somente financeiro? Ou você deseja se realizar realizando uma determinada atividade? Quer contribuir com um determinado mercado? Sente-se confiante para resolver um problema existente? Quer somente ocupar seu tempo?

Evite a frustração da compra repentina e mal planejada de um negócio.

Sem um propósito claro, indicadores financeiros positivos não motivam mais que alguns meses. E sem clareza de objetivo, o trabalho árduo sem retorno financeiro pode desmotivá-lo muito rapidamente.

Qual é o seu repertório?

Como comprar empresas sem saber se possui as competências para operá-la?

Além de compreender seus objetivos e propósitos, é fundamental entender também o que você sabe e gosta de fazer, quais são suas habilidades e competências e no que você tem experiência.

Para empreender em um determinado setor é preciso compreender, como aquele mercado funciona, como é o dia a dia da empresa e que tipo de conhecimento e atividades irá atuar.

Caso real: um jovem tinha acabado de formar-se em administração de empresas, fez estágio na área financeira de uma grande empresa e gosta de lidar com números.

Possui um perfil introvertido, gosta de rotinas, especialmente aquelas que dependem somente dele e não envolvam trabalho em equipe. Negociação não é seu forte e toda vez que precisa falar pedir um desconto, ele se sente incomodado.

Na ausência de vagas disponíveis no mercado de trabalho, decidiu empreender. Pesquisou empresas e encontrou a franquia de um restaurante à venda no centro da cidade. Pegou R$ 250 mil emprestados com os pais e comprou o negócio.

Deu certo? É claro que não.

O primeiro desafio foi montar a equipe. Por não gostar de lidar com pessoas, sentiu-se extremamente incomodado e contratou os primeiros que apareceram.

O segundo problema foi lidar com fornecedores e com a franqueadora. Por não gostar de negociar (e nem ter uma equipe que sabia), acabou por fechar com os primeiros com quem falava.

A terceira dor de cabeça foi administrar o dia a dia da empresa: receber mercadoria, checar e atualizar estoque, supervisionar o atendimento, conversar com os clientes, substituir um funcionário ausente, realizar marketing… ele não tinha conhecimento ou experiência em nada disso, muito menos ânimo em aprender, pois não era o que ele gostava.

Empreender é assumir o desafio de liderar um negócio em todos os seus aspectos.

Por isso, ainda que você não tenha todos os conhecimentos necessários, é fundamental que tenha motivação para buscá-los e energia para colocá-los em prática.

Caso tenha pouco conhecimento, o empreendedor pode sim buscar conversar com outros empresários do ramo e buscar compreender mais sobre principais concorrentes, fornecedores, os desafios e o cotidiano que envolvem um negócio no mesmo segmento.

Busque entender como é o cotidiano desse tipo de empresa. Você gostaria de atuar nesse cotidiano? Quanto tempo você aguentaria resolvendo problemas nesse setor?

Qual será seu nível de envolvimento no negócio?

Como comprar empresas sem saber o quanto ela dependerá do seu tempo?

Muitos empresários pensam em abrir um negócio para fazerem dinheiro de maneira passiva. Em se tratando de empreender, esse ponto costuma ser um dos mais problemáticos.

Pelo menos no início de qualquer negócio, é quase sempre “o olho do dono que engorda o boi”.

Há, sim, a possibilidade de fazer dinheiro contratando um gerente. Mas um gerente terá de ter “espírito de dono” para que o negócio consiga prosperar.

Dessa forma, antes de comprar uma empresa, avalie qual será seu nível de compromentimento com o seu investimento.

Quantas horas por dia você estará dedicado? Você estará presencialmente ou virtualmente? Quando você não estiver presente, quem estará? Você estará presente durante alguns meses iniciais e depois se ausentará? Esse tempo é suficiente para que o negócio caminhe “sozinho”?

A partir dessas respostas, avalie se o grau de envolvimento é suficiente para levar o negócio onde quer que você queira. Alinhe suas expectativas com as necessidades do negócio e seja realista.

Agora que chegamos ao final desse tópico, deixarei a dica para que você avalie seu perfil empreendedor. Realize essa avaliação online e veja qual o setor mais indicado a você para empreender.

2 – Identifique oportunidades

Esse é o passo onde você provavelmente começaria se não tivesse: buscar empresas à venda. Após conhecer melhor seu perfil e seus interesses, você terá maiores insumos para identificar oportunidades adequadas.

Nessa etapa, você pode seguir dois caminhos. O primeiro deles é realizar uma busca por si próprio, de forma autônoma.

Você conversará com pessoas do seu círculo social, buscará localizar oportunidades enquanto anda pela cidade (tentando encontrar faixas de passa-se o ponto) e, principalmente, buscará empresas à venda na internet.

A segunda opção é buscar auxílio de um corretor de empresas, também chamados de brokers. Nesse caso, ele lhe apresentará a possíveis empresários que estão vendendo seus negócios. Como vender empresas é uma tarefa nem sempre fácil, você fará visitas e pode não gostar de muita coisa.

Um broker deve atuar de maneira a evitar que você caia em golpes ou ciladas. Ele deve lhe proporcionar um processo tranquilo e seguro, dando assessoria desde a busca por uma oportunidade até a conclusão da aquisição.

Mas lembre-se: há brokers que estão atuando na ponta vendedora, recebendo uma comissão sobre o valor da transação.

Em outras palavras, eles representam o interesse do vendedor, não o seu. Nesse caso, o interesse em vender a empresa é maior do que o interesse em lhe ajudar a encontrar um bom negócio a um preço justo. Por isso, é importante estar atento aos interesses que estão representados ali.

Independentemente do ramo ou das condições que a empresa esteja, o importante é que você pesquisa antes de avançar para as próximas etapas.

Se houver várias oportunidades, prossiga para os próximos passos com aquelas que mais lhe interessarem.

3 – Pesquise o mercado e a concorrência

Se você fosse abrir um negócio próprio, provavelmente faria uma pesquisa de mercado. Como comprar empresas sem pensar nisso?

O fato de uma empresa estar indo bem não significa que ela possua sustentabilidade no mercado, ou que esteja atendendo bem aos clientes, ou que seja promissora no futuro. A análise de mercado é fundamental para identificar riscos mercadológicos e realizar um investimento com menor risco.

O mercado abrange fornecedores, clientes, concorrentes e demais participantes que de alguma forma se ligam à empresa, inclusive governo.

Dessa forma, na pesquisa de mercado, busque identificar os principais players:

• concorrentes;
• fornecedores;
• clientes.

Depois disso, identifique:

• principais produtos;
• principais serviços.

E por fim, olhe para esses 5 itens anteriores fazendo as seguintes perguntas:

• Quais são os riscos e ameaças?;
• Quais estratégias você enxerga para mitigá-los?;
• Quais os potenciais ainda não explorados?;
• Como a empresa se coloca diante disso?;
• Quais as legislações envolvidas?;
• Como esse mercado funciona?.

Caso o negócio faça parte de um setor em expansão, você saberá que há potencial. No entanto, você também pode identificar que o ramo está ultrapassado, ou que a tendência tenha mudado, ou que houve uma crise.

Para além da análise do setor em si, faça também uma análise sobre a empresa. O negócio tem capacidade para se colocar com relevância no mercado em que está inserido? Como é a capacidade produtiva? Qual a qualidade dos funcionários? Como funciona a gestão e os controles do negócio? E a parte jurídica?

Caso o negócio faça parte de um setor em expansão, você saberá que há potencial.

No entanto, você também pode identificar que o ramo está ultrapassado, ou que a tendência tenha mudado, ou que houve uma crise.

Exemplo: empresas localizadas em shoppings centeres foram muito afetadas durante a recente pandemia, dando lugar às compras online. Você está disposto a aguardar os efeitos do impacto passarem?

Além dos fatores que citamos, é fundamental conhecer as normas e legislações que regem a empresa e o setor.

Faça uma pesquisa sobre a legislação federal, estadual e municipal que estão vigentes. Converse com um advogado ou contador que tenha conhecimento. Verifique a documentação necessária para operar o negócio. Precisa de alguma licença ou alvará? Quais são os custos delas? Qual é a periodicidade necessária de renovação? Quais atividades podem ser consideradas ilegais?

Quantas perguntas, não é? Aposto que você não imaginava quanta coisa é necessário pensar antes de comprar uma empresa.

Mas muitas outras podem ser feitas e provavelmente você não saberá como responder a todas elas sozinho. Por isso, aí vão algumas dicas.

Faça uma visita como cliente

Se você fosse um cliente da sua empresa, você a compraria? Você a indicaria ou recomendaria para um familiar ou amigo?

Esse é o objetivo de fazer uma visita como cliente. Avalie as instalações, o atendimento, a qualidade do produto/serviço e o preço. Assim você saberá se a atratividade do negócio é boa para o cliente. Se a resposta foi “sim”, provavelmente será atrativa também para um novo comprador.

Converse com outros clientes e verifique como a empresa é reconhecida por eles.

Converse com fornecedores

Além de conhecer como cliente, conheça o negócio pelo olhar de algum fornecedor. Clientes e fornecedores são peças-chave para identificar possíveis problemas.

Se depois dessas dicas você ainda se sentir inseguro, pule para a próxima oportunidade.

Caso contrário, siga em frente para o próximo passo.

4 – Faça contato com o proprietário

Se uma determinada empresa está a venda, há uma razão que explica essa decisão. E um interessado deve saber qual é de fato esse motivo.

Lembre-se sempre: existe uma motivação pública e a motivação real. Nem sempre as duas são as mesmas.

Portanto, esse é o primeiro foco de uma conversa inicial com o proprietário do negócio à venda. Normalmente, a razão ou motivo também não é uma ou um só. Procure entender quais são todas elas.

Em certa medida, o mercado de compra e venda de empresas pode ser comparado ao mercado de automóveis.

Se você tem um carro que está saindo de linha, se as peças vão parar de ser produzidas, ou se o carro gera muitos gastos com manutenção, o que você pensa em fazer? Se você pensou em vender, é assim que precisa enxergar a compra de empresas.

Entretanto, existem muitos outros motivos para vender um carro. Você quer comprar um maior, de outra cor, outro modelo ou está precisando do dinheiro para outras prioridades.

Assim também funciona com a venda de empresas. Ao contrário do que a maior parte das pessoas pensam, uma empresa à venda nem sempre é um mau negócio. Pelo contrário.

Entendido isso, converse com o proprietário sobre os demais assuntos relacionados ao negócio:

• Faturamento, despesas, lucro/prejuízo no momento e ao longo do tempo;
• Capital de giro e investimento necessário;
• Estado de conservação dos equipamentos/maquinários;
• Contratos existentes, vigência, cláusulas de correção de preço;
• Funcionários, treinamento e cultura da empresa;
• Passivos trabalhistas e pendências judiciais;
• Licenças, alvarás e suas vigências;
• Principais riscos que ele enxerga;
• Principais potenciais do negócio.

Aproveite para solicitar documentos que comprovem o que está sendo conversado como relatórios financeiros, extratos, licenças/alvarás, contratos e processos judiciais.

Ao buscar uma empresa para comprar, tenha em mente que todo o passivo do negócio e todo o histórico do CNPJ, inclusive o que ainda pode surgir, é adquirido pelo novo proprietário.

Por isso, é fundamental que isso seja minimamente exposto nesse momento.

Também é importante analisar a produtividade e a capacidade da equipe, pois pode gerar necessidade de futuras substituições ou contratações.

Um comprador interessado deve analisar o máximo de aspectos possível, pois cada um deles pode comprometer o preço será ofertado pelo negócio ou nas condições de negociação do contrato. Portanto, ter informação completa pode auxiliar nas etapas seguintes da compra de uma empresa.

5 – Levante os passivos

Alguns investidores mais curiosos não costumam se esquecer desse ponto fundamental ao comprar uma empresa. Afinal, como comprar empresas sem conhecer suas dívidas?

Ainda que já tenha pego todas as informações com o proprietário, é fundamental buscar realizar uma pesquisa aprofundada sobre as questões de ordem jurídica e contábil do negócio.

É como dissemos acima: infelizmente, nem sempre o que um vendedor diz é a realidade.

A seguir, vamos te dar alguns caminhos para fazer isso sem muita dificuldade.

Pesquise por questões judiciais

A essa altura do processo, você provavelmente já terá o CNPJ do negócio que deseja comprar. Se não tiver, volte uma casa e solicite ao vendedor.

O CNPJ é obrigatório para registro de toda e qualquer empresa regular no Brasil. O CNPJ é o documento de identidade da empresa e é a forma que a Receita Federal tem para registrar e identificar os estabelecimentos, suas movimentações e calcular os impostos devidos.

Hoje em dia é muito simples conseguir o CNPJ de uma empresa sem ter de solicitar ao proprietário. Basta realizar uma pesquisa no Google utilizando o termo “CNPJ + nome da empresa”.

É possível ter acesso a muitos dados, como endereço do negócio, data de abertura, situação cadastral, nome empresarial, natureza jurídica e, até mesmo, nome dos sócios e o capital social. Essa consulta pode ser feita de forma direta no site da Receita Federal.

No Google é possível verificar os processos judicias em seu nome. Busque identificar em quais ações ela é ré e quais são os objetos: se são processos trabalhistas, tributários ou civis.

Cada uma dessas ações devem ser analisadas com cuidado (de preferência por um advogado) para que lhe dê segurança no momento de comprar o negócio.

É importante lembrar, mais uma vez, que cada aspecto encontrado é um risco que você pode mitigar, um desconto no preço que você poderá obter ou uma cláusula nova que pode inserir no contrato.

Pesquise sobre os sócios

A ideia aqui não é stalkear, mas saber quem são os sócios da empresa e qual o nível de seriedade do negócio.

Infelizmente, o brasileiro tem o péssimo costume de ceder seu nome para que outras pessoas abram empresas. Outros abrem o negócio no próprio nome, mas misturam contas pessoais com contas do negócio. Outras, ainda, se esquecem das obrigações tributárias. E aí a empresa acaba se tornando uma grande bagunça. são leigas quando se trata de administrá-lo, de pagar impostos e realizar o controle do fluxo de caixa.

Comprar um negócio assim pode ser complicado no início, mas isso pode pender de forma positiva para um comprador. Mas como? Com descontos e negociações que formalizem contratualmente a obrigação do vendedor em quitar possíveis cobranças que advirem futuramente.

Por isso, além de pesquisar o CNPJ, faça sua pesquisa também em relação ao CPF de cada sócio. Nesse caso, além do Google, você também pode contratar uma pesquisa no SERASA e identificar pendências financeiras.

Dívidas nem sempre são ruins. Dívidas não quitadas, no entanto, acendem um sinal amarelo. E como comprar empresas sem conhecer suas dívidas é muito arriscado, invista tempo e peça ajuda a advogados, se precisar.

Encontre pistas do posicionamento digital

Com o nome da empresa em mãos, faça uma busca no Reclame Aqui, verifique as avaliações no Google Business e dê uma olhada se possui Instagram e Facebook. Dê uma olhadinha nos posts e nos comentários. Você gostou de tudo que viu?

6 – Realize a análise financeira ou valuation

Como comprar empresas sem conhecer minimamente suas finanças é muito arriscado, essa é uma das etapas que tem maior potencial de trazer segurança e referência a um comprador.

Por isso, o valuation é um dos passos mais importantes da compra de qualquer negócio. Em suma, valuation é o processo de avaliar uma empresa, encontrando seu valor mais provável de venda.

Por vezes, um negócio pode parecer excelente, mas o preço pode estar muito elevado. Outras vezes, uma empresa pode parecer ruim, mas seu preço pode estar atrativo a ponto de fazer o negócio valer a pena.

Assim, o estudo das finanças do negócio é condição fundamental antes de realizar uma oferta comprar de compra.

Analise o fluxo de caixa

Independentemente do tamanho da empresa, ela possui um fluxo de caixa. O fluxo de caixa nada mais é que o registro do que entra, o que sai, o que é investido e o que sobra no caixa do negócio.

A partir do fluxo de caixa você identificará como se movimenta o caixa da empresa dia a dia, mês a mês e ano a ano.

Demonstrativo de Resultado do Exercício (DRE)

Diferentemente do fluxo de caixa, o DRE demonstra as receitas, despesas e o resultado (déficit/superávit no regime de competência, ou seja, considera quando a venda foi realizada e não quando ela de fato entrou no caixa do negócio.

A partir do DRE é possível ter uma noção do volume de vendas, das despesas mensais, impostos e o capital de giro necessário para operar a empresa.

Infelizmente, no Brasil grande parte das empresas de pequeno porte opera sem registro formal de todas as movimentações.

Isso torna mais complexa a tarefa de avaliar uma empresa de pequeno porte, sendo necessário ter acesso não somente aos registros formais, mas também aos gerenciais.

Atenção: ao realizar a avaliação de uma empresa, não analise apenas o movimento de um mês ou um ano. Solicite todos os registros históricos do negócio e estude como ele se comporta, se tem crescido ao longo dos anos, qual a taxa de crescimento, como têm se comportado as despesas, as dívidas, etc.

O resultado de um mês é uma fotografia, o resultado histórico é um filme, com muito mais riquezas de detalhes e informações.

Balanço Patrimonial

O Balanço Patrimonial é um documento que mostra a situação financeira de uma empresa ao final de um ano. Nele você identificará os ativos, os passivos, as dívidas e os lucros.

Analisando os balanços ano a ano é possível identificar movimentos de aumento de dívida, aumento de passivos ou ativos.

É importante lembrar que um negócio endividado nem sempre é um mau negócio, desde que ele tenha capacidade de pagamento.

Se uma empresa toma dívidas a juros honestos para crescer e de fato cresce, ela possivelmente tomou uma boa decisão.Um exemplo de um bom negócio é uma empresa que toma dívidas para crescer e de fato cresce além das dívidas contraídas.

Mas também existem empresas com situação de inviabilidade financeira, redução ou estagnação do faturamento, aumento das despesas ou endividamento.

Por isso, é necessário analisar tudo isso antes de decidir por comprar uma empresa e qual preço pagar por ela.

Contrate um valuation

Atualmente é possível realizar um valuation de forma mais ágil e barata. Se o porte do investimento for um pouco maior (acima de R$ 400 mil), você deve considerar a contratação de uma consultoria para avaliar o negócio de forma mais cautelosa.

Mas, mesmo que uma empresa for pequena, o instrumento do valuation é fundamental para investir com mais segurança. Esse tipo de avaliação é capaz de apontar também as possíveis falhas no negócio.

No final, o gasto avaliando valerá a pena para que se evite surpresas desagradáveis.

Faça as contas

Depois de analisados os pontos anteriores, faça as contas: pelo preço que está sendo pedido pelo comprador, vale a pena comprar ou abrir um negócio desde o início?

Quanto você pagaria pelo negócio para que valesse a pena comprá-lo?

7 – Faça uma oferta de compra

Agora que você observou se o preço do negócio é justo e que a empresa é capaz de dar retorno, é o momento de fazer uma oferta de compra.

Antes de fechar qualquer aquisição, é importante que comprador saiba do seu direito de apresentar uma proposta de compra, caso o queira, deixando aberta a possibilidade de negociação entre as partes.

A negociação não envolverá somente o valor da operação como um todo, mas também envolverá o que será entregue pelo vendedor, como será entregue e como se realizará a transição.

Lembrando que, ainda que o vendedor estabeleça o preço que deseja obter, um comprador pode colocar na mesa a oferta que deseja fazer, ainda que diferente do preço ofertado inicialmente.

O que é uma oferta de compra?

Uma oferta de compra é o pontapé inicial no processo de negociação do negócio e é a forma mais eficaz de se entranhar na empresa para conhecê-la por dentro. É uma carta de intenção de compra ou pré-contrato.

E como elaborar uma oferta sem ter toda a informação detalhada da empresa?

É importante lembrar que os empresários que colocam suas empresas à venda estão expostos a todo o tipo de sondagens. Sem saber o que é real interesse e sem saber o que é somente sondagem, é natural que haja retenção de algumas informações antes de qualquer documento assinado.

Adicionalmente, uma oferta de compra não vincula a compra se o que for encontrado pelo novo comprador contradisser o que foi dito até então. Logo, é importante ressaltar na oferta que ela é condicionada à veracidade das informações apresentadas.

Mas é fundamental compreender que a oferta é do comprador e, por isso, ele deve estar confortável com ela. O “pedido” do vendedor  é somente uma diretriz, mas não é vinculante.

Na oferta, o comprador deve estabelecer uma espécie de pré-contrato, demonstrando o preço ofertado e as condições.

Nas condições podem constar condições de pagamento, o que deve estar incluso e o que deve estar fora da negociação (imóveis, equipamentos, passivos, ativos), período de transição e cláusulas de desistência.

Lembre-se: antes de assinar um contrato final, o comprador pode e deve iniciar com uma carta de intenções de compra, colocando cláusulas de due diligence e de desistência, dando-lhe o direito de rescisão, caso o negócio não seja como apresentado.

Após a aceitação da proposta pelo vendedor, um comprador abre uma nova possibilidade para investir tempo e energia na discussão das condições contratuais, identificando de forma detalhada as cláusulas e condições para a conclusão do negócio. Inicia-se, então, a fase de negociação dessas condições contratuais.

8 – Negocie as condições contratuais

Você já elaborou ou assinou um contrato de compra e venda de um carro ou um imóvel? Você se lembra da complexidade deles?

Pois um contrato padrão de compra e venda de empresas pode possuir mais de cinquenta cláusulas. Muito?

Primeiramente é importante compreendermos o que são as cláusulas de um contrato. De forma bastante sucinta, elas são as condições da transação.

E, o caso da compra de uma empresa, há muito mais questões envolvidas do que simplesmente o preço e forma de pagamento.

Quer ver como comprar empresas demanda atenção e uma certa dose de previsibilidade? Veja quantas perguntas você pode ter que responder em um contrato de compra e venda de um negócio:

• Qual valor será pago?;
• Como será pago?;
• Qual a data de transição?;
• Quem assumirá as dívidas do negócio?;
• O que ocorrerá em caso de algum credor vier a cobrar dívidas não previstas?;
• O que ocorrerá se aparecer impostos não pagos com data retroativa?;
• O que ocorrerá se algum funcionário processar a empresa em período retroativo após a transmissão da empresa?;
• O que ocorrerá em caso de inadimplência do comprador?;
• Quando os bens serão transmitidos ao novo proprietário?;
• Qual o valor do estoque a ser transmitido ao novo proprietário?;
• Ocorrerá transmissão do valor que estiver em caixa?;
• Os funcionários serão demitidos?;
• O valor da rescisão dos funcionários será abatido no preço de venda da empresa?;
• O que acontece se o novo proprietário identificar falhar graves ocultadas pelo vendedor?;
• O CNPJ será transmitido?;
• Se não, como serão transmitidos os contratos em nome da empresa ao novo CNPJ?;
• Como os credores serão comunicados da mudança?;
• Como e quando os funcionários serão comunicados?;
• Quais são as regras de desistência do negócio?.

Listamos somente alguns dos diversos pontos que devem ser discutidos e formalizados no contrato. Como comprar empresas envolve uma série de fatores, o contrato deverá ser negociado no nível mais detalhado possível, evitando riscos ao novo proprietário.

É importante até mesmo as alternativas em caso de desistência pelo comprador, bem como o prazo para que o comprador realize a due diligence, para verificar se a empresa é mesmo como apresentada pelo vendedor.

Uma das formas de preparar uma boa minuta é utilizar a técnica do “e se”. Essa técnica consiste, basicamente, em tentar prever tudo o que pode acontecer de certo e errado no negócio. A partir disso, as partes devem negociar o que deve ser feito e quem se responsabilizará.

Exemplo:

Selecionemos a cláusula sobre a responsabilidade dos passivos trabalhistas.

Os passivos já identificados podem ficar com o vendedor. Mas caso fiquem com o comprador, devem ser abatidos do preço pago pela empresa.

Os passivos não identificados serão responsabilidade do novo proprietário. Mas, e se o passivo reclamado tiver ocorrido no período do antigo proprietário? Então, nesse caso, o vendedor deve indenizar o comprador no prazo de 1 mês, por exemplo.

E se o vendedor não indenizá-lo? Então o contrato poderá prever juros e multa.

Entendeu?

Pratique os diferentes cenários, organize-os em uma minuta e solicite o apoio de um advogado

Essa é uma questão fundamental que muitas pessoas confundem: os advogados não negociam por você. Eles prestam assessoria para garantir sua proteção através do contrato.

Os contadores também exercem papel importante na compra e venda de empresas: colocar um olhar do ponto de vista financeiro e fiscal.

Identifique os pontos críticos da negociação

Se negociar preço já é complicado, imagine ter que negociar tantas cláusulas.

Nesse momento, é preciso ser criativo, razoável e ter em mente o objetivo de fazer um bom negócio. Não perder a paciência e não entrar em confrontos são fundamentais nessa etapa. Não leve nada para o pessoal.

E como comprar empresas e negociar de uma forma efetiva?

Um dos pontos mais importantes de uma negociação é identificar os conflitos de interesse. Nesse caso, eles estarão presentes nas cláusulas do contrato.

Seguindo o exemplo anterior:

A empresa possui 10 funcionários, sendo que 2 deles têm mais de 20 anos de casa.

Mas o vendedor não aceita indenizar o comprador por passivos trabalhistas relativos a esse período. Segundo ele, isso está embutido no risco do negócio.

Pois bem, o que você faria? Como comprar empresas sem ter um grau de previsibilidade desses? Convenhamos que é um risco bastante grande.

Uma das saídas para que um comprador continuasse a negociação é: calcule o valor de todo o passivo possível junto a um contador. Lembrando que o prazo para reclamação segundo a CLT é de 5 anos. Ou seja, os trabalhadores poderão ajuizar ações retroativas a 5 e não a 20 anos. Depois disso, calcule a probabilidade de que o risco seja efetivado. E multiplique um pelo outro.

Vamos supor que 5 anos de passivos trabalhistas correspondam a R$ 100 mil. No entanto, há uma pequena probabilidade de haver reclamação, já que a empresa não produz horas extras, todos os direitos são pagos em carteira e há recibos de tudo. Nesse caso, um risco baixo entre 10% e 20%. Assim, R$ 20 mil seriam suficientes para cobrir o risco.

Vale a pena desperdiçar a oportunidade por causa de R$ 20 mil? O comprador aceita abater esse valor no preço?

Busque saídas para os conflitos de interesse por meio de alternativas que atendam a todos. Saiba que você não pode vencer todas as batalhas e será importante dar para receber.

Identificar os pontos críticos e encontrar uma maneira de aliviá-los é uma característica dos grandes negociadores. Exercite-as!

Vamos a mais um exemplo:

O comprador identificou que a empresa, da forma que está, não vale mais de R$ 2 milhões e ele deseja pagar em 10 vezes. Esse é o valor máximo para ele. Mas o vendedor afirmou que só fará negócio se receber R$ 2,5 milhões à vista. Vemos aqui que o preço e a forma de pagamento geram dois conflitos de interesse.

Nesses casos, quando há mais de uma condição, uma delas geralmente é negociável.

Que tal se o vendedor propuser pagar R$ 2,5 milhões em 10 vezes? Os R$ 500 mil poderiam ser pagos com o próprio lucro da empresa nesses meses?

Como comprar empresas envolve muitas negociações em uma só, é importante chegar o mais perto possível do ideal desejado pelas partes em cada uma das cláusulas. Mas quando fizer concessões, busque também obter outra em troca. Isso funciona.

Agora que o contrato está quase negociado, não se esqueça do seu direito de realizar uma due diligence.

9 – O que é due diligence

A due diligence é o processo de verificação ou auditoria da empresa. É a fase do processo de compra de empresas em que o comprador poderá estar dentro do negócio, sem maiores amarras ou sigilo, para verificar as informações que foram ditas nos passos anteriores.

A due diligence é uma fase crítica do processo de aquisição de uma empresa, pois podem ser identificadas informações novas, a partir de um olhar interno.

Então, após a oferta de compra aceita entre as partes e as cláusulas negociadas, dá-se início a esse processo de auditoria, que ruma para a conclusão da operação.

É nessa etapa de auditoria que o comprador garantirá que não está comprado gato por lebre. Inclusive, é muito provável que o comprador encontre “cascas de banana” pelo caminho. Mas como o comprador terá acesso a informações reservadas, deve respeitar o sigilo e o zelo na relação com o vendedor, tratando a todos com paciência e compreensão. Afinal, todo negócio tem suas falhas.

Aqui vão algumas dicas de como tratar a due diligence:

• Estabeleça a lista de documentos necessários para a sua conferência;
• Proponha participar do dia a dia do negócio durante um período;
• Converse com clientes, fornecedores e parceiros;
• Solicite o apoio do seu contador e também do advogado;
• Estude e analise profundamente o histórico do negócio;
• Anote os riscos e as oportunidades que identificar;
• Entregue um relatório ao final da due diligence;
• Caso identifique pontos críticos, negocie um desconto no preço.

Como comprar empresas sem realizar due diligence?

Acredite, a maioria das compras de empresas no Brasil são feitas sem realização dessa etapa. Isso pode causar danos incalculáveis aos novos proprietários, por estarem assumindo riscos e despesas que não haviam projetado.

Por isso, ao não realizar a due diligence o comprador deve estar ciente dos riscos que está correndo.

Muitas vezes ele pode estar comprando um negócio lucrativo, mas descobre por meio do dia a dia na empresa, que a lucratividade estava vindo de um rendimento financeiro. E que, na verdade, o negócio está vendendo menos do que suas despesas operacionais.

10 – Realize a transição

Após seguir todos os passos anteriores, você chegou ao final do processo. A compra da empresa foi confirmada e o contrato foi assinado. É hora de fazer a transição.

Importante ressaltar que o apoio do vendedor durante alguns meses pode facilitar a adaptação do novo empresário. E esse apoio pode estar no contrato.

Especialmente em negócios mais complexos, a presença e a consultoria do antigo proprietário vale muito e pode potencializar o sucesso da empresa. Por isso, não vale a pena descartá-los.

Conclusão

Nesse texto buscamos trazer o passo a passo e os pontos fundamentais sobre como compras empresas.

Como ressaltamos, é totalmente possível comprar um bom negócio comprando uma empresa em funcionamento. As vantagens podem ser inúmeras e podem ser bastante atrativos.

Mas isso não afasta a necessidade de realizar uma pesquisa aprofundada e estudar a empresa antes de comprá-la. Afinal, como comprar empresas sem conhecer seus potenciais, seus riscos e saber quanto ela realmente vale?

Depois de todos os passos dados, tome sua decisão com base nas evidências que encontrou. E bons negócios!

 

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