No meio corporativo é muito comum um dos sócios assumir a gestão do negócio, passando a figurar na empresa como sócio-administrador. Normalmente ele já é nomeado assim que a sociedade for constituída.
Cargo que exigirá desse profissional, compromisso, comprometimento e suas múltiplas responsabilidades. Entre elas atos deliberativos e de responsabilidade fiscal e social. No texto de hoje vamos conhecer mais a fundo sobre suas atribuições, deveres e obrigações.
Função que é regulamentada pela legislação brasileira, mas que pode ter suas obrigações laborais alteradas de acordo com o tipo de sociedade adotado. No Brasil, a sociedade pode ser classificada em cinco tipos diferentes.
Quem é o sócio-administrador de uma empresa?
Sócio-administrador é um dos integrantes da sociedade que será responsável pela administração da empresa. Ele pode ser escolhido e eleito por meio de assembleia, indicação da diretoria ou ato constitutivo.
Ficando assim responsável em responder legalmente pela companhia, expressando seus direitos dentro e fora da empresa. Assim como sua eleição depende da maioria dos votos, o mesmo deve acontecer para sua destituição do cargo.
A saída do sócio-administrador poderá ser solicitada caso ele não cumpra com suas obrigações ou não atenda os interesses da sociedade. Assim como sua entrada, sua saída também é amparada pelo Código Civil.
Além dos deveres e obrigações, o artigo de número 1.032 não isenta os herdeiros de suas obrigações sociais, em caso de morte desse sócio. Além disso, em alguns casos, suas responsabilidades podem durar até 24 meses após sua saída do quadro societário.
Importância do sócio-administrador nas atividades da empresa
O sócio-administrador desempenha um dos papéis mais importantes na empresa. É ele quem responde por todas as funções administrativas e conduz a rotina diária com maestria e segurança.
Para isso deve estar muito bem preparado profissionalmente. O sócio-administrador realiza muito mais do que somente assinar documentos. Ele está apto a responder legalmente pela sociedade, bem como pode fazer empréstimos, entre outros afazeres da gestão.
Como administrador da empresa responde também por atributos trabalhistas, de cunho civil, tributário e criminal. Ou seja, executa todas as tarefas ligadas à gestão administrativa e operacional do negócio.
Seguindo sempre normas, critérios e objetivos para manter um bom clima organizacional, produtividade e lucratividade.
Quem pode ser o sócio-administrador?
Dentro do quadro societário, somente quem já exerce funções gerenciais ou está familiarizado com a gestão do negócio pode ocupar a função de sócio-administrador. Isso porque ele irá responder legalmente por seus atos.
Vai assinar documentos e administrar a empresa em suas rotinas diárias. Além disso, também responde judicialmente pelos aspectos cíveis, trabalhistas, tributários e criminais.
Ou seja, é um cargo de extrema responsabilidade e exige preparo e profundo conhecimento técnico para isso. Ele também precisa estar adequado e confortável ao clima organizacional da empresa. Isso, para administrar e também fiscalizar.
A função de sócio-administrador deve ser adotada nas sociedades simples, em nome coletivo, em conta de participação e de capital. Sendo opcional quando a sociedade for limitada.
Qual é a responsabilidade de um sócio-administrador?
Independentemente do perfil, tipo ou tamanho do negócio, quem exerce a função de sócio-administrador tem uma carga maior de responsabilidades, em relação aos demais sócios.
Seu desempenho, direitos e obrigações são tão importantes que merecem um capítulo no Código Civil. O de número 1.016, que entre outras peculiaridades trata sobre as responsabilidades dos seus atos perante a empresa, a sociedade e a terceiros.
Seus deveres começam pelo respeito às regras contratuais, à legislação e ao estatuto social da organização. Sejam seus atos de natureza dolosa ou culposa.
A lei das sociedades anônimas (S\A), de número 6.404 de 1976 também traz algumas regras para o cargo. O artigo 158 fala especificamente sobre o dever do sócio-administrador em relação aos demais sócios e terceiros.
Então vamos ver como ficam suas responsabilidades diante de cada tipo de sociedade.
Sócio-administrador na sociedade limitada
Um dos tipos de associações empresariais mais comuns no Brasil a sociedade limitada ou Ltda. como é mais conhecida possui algumas características próprias. Nela, a responsabilidade do sócio está limitada ao volume de capital social injetado na companhia.
Uma das diferenças em relação aos demais tipos de sociedade está em relação ao endividamento. Caso a empresa passe por dificuldades financeiras ou problemas judiciais, esse sócio não pagará as dívidas com seus bens pessoais.
Outra alteração se refere à presença de terceiros no comando da gestão. Nesse formato societário os sócios podem optar em trazer um profissional fora do contrato social para administrar a companhia. Desde que a escolha passe pela aprovação de todos os sócios.
Sócio-administrador na sociedade anônima
Esse é outro tipo de sociedade bem comum no meio corporativo brasileiro. Difundida pela sigla S\A, a sociedade anônima é constituída por no mínimo sete acionistas.
A composição do seu capital social não está atrelada ao capital investido pelos sócios e sim ao volume de ações. Nesse formato societário as responsabilidades do sócio também se limitam ao valor de emissão das ações de sua propriedade.
O estatuto social da empresa é quem rege as condições de funcionamento dessa sociedade. O mesmo acontece com os direitos e as obrigações do sócio-administrador e demais sócios.
Se a companhia não negociar suas ações na bolsa de valores, seu capital social é classificado como fechado. Ou aberto, quando há algum tipo de negociação.
Sócio-administrador na sociedade em nome coletivo
Aqui as responsabilidades dos sócios são definidas e limitadas no contrato social de forma igualitária. Qualquer um dos sócios pode assumir a gestão da empresa, que tem seu capital social composto por meio de quotas.
Regra esta que está discriminada no artigo 1042 do Código Civil. É o contrato social que especifica quem responderá pela gestão da organização, bem como quais serão suas responsabilidades, seus limites e poderes.
Na sociedade em nome coletivo não é possível terceirizar a administração. Mas é possível formar um quadro de funcionários para ajudar nessa tarefa.
O contrato social é a regra majoritária na empresa e deve ser registrado na Junta Comercial, se for junta empresarial ou no Registro Civil das pessoas jurídicas, para as sociedades simples.
Sócio-administrador na sociedade em comandita simples
Nesse tipo de sociedade empresarial parte dos sócios tem suas responsabilidades limitadas e os demais respondem com seus bens.
Ou seja, na sociedade em comandita simples, os acionistas são divididos em duas categorias. Na primeira temos os comanditados, responsáveis pela gestão financeira e fiscal da companhia.
Na segunda, os comanditários, que possuem deveres em relação às suas quotas. Esses também ficam responsáveis pela administração da empresa, porém com algumas limitações sociais.
Os sócios comanditários podem ser constituídos por meio de procuradores e possuem poderes específicos. Já os comanditados têm responsabilidade ilimitada sobre a sua administração, bem como em suas obrigações sociais.
Sócio-administrador na sociedade em comandita por ações
A exemplo do que acontece na sociedade anônima, nesse modelo de sociedade o capital dos sócios também é dividido em quotas ou ações. A diferença está na gestão por firma ou denominação e não em conjunto com os acionistas.
Na sociedade em comandita por ações o sócio-administrador ou comanditado é escolhido em comum acordo entre os sócios. Realiza atos deliberativos e responde pela gestão social e fiscal da companhia.
Nesse tipo de sociedade qualquer pessoa pode compor o quadro de acionistas e trazer maior rentabilidade. A destituição do cargo de qualquer um dos sócios também deve ser feita por ato constitutivo.
Outro diferencial desse formato de sociedade está em relação aos limites da assembleia geral. Qualquer decisão, como alteração de capital social ou criação de debêntures, deve passar pelo crivo dos diretores.
Principais diferenças entre sócio-administrador e sócio quotista
Sócio-administrador, como o nome já sugere, é a pessoa responsável por administrar integralmente a empresa. Ele gerencia o negócio no dia a dia, mas também faz parte do quadro societário, integrando o capital social da organização.
Deve agir com ética, respeitando as regras de conduta e o contrato social. Assina documentos, faz empréstimos, investimentos, entre outras atribuições. Também responde legalmente por seus atos, bem como em caso de prejuízos financeiros ou falência.
Pelo seu desempenho recebe um pró-labore e sua parcela na distribuição dos lucros. Já no caso de sócio-quotista ele não tem participação no gerenciamento da empresa, mas pode contribuir com a gestão caso seja necessário.
Por integrar o capital social da organização, tem direito à divisão nos lucros, em caso de resultados financeiros positivos. Não tem responsabilidade sobre dívidas ou falência.
Questões jurídicas referentes ao sócio-administrador
A escolha do sócio-administrador deve também atender a algumas questões jurídicas e contrato social. Alguns limites já estão bem definidos no Código Civil.
- Não podem exercer essa função pessoas jurídicas e físicas impedidas por lei especial. Bem como as condenadas por crimes contra o sistema financeiros, economia popular, entre outros. Vamos conferir outras questões:
- Definida a nomeação em contrato, essa somente poderá ser revogada judicialmente conforme artigo 1.091. Se a eleição se deu por votação entre os sócios, somente será destituída do cargo com mais da metade do capital social;
- Se a opção for para não-sócio, em caso de empresa com capital integralizado, ele deverá ser aceito por dois terços do capital social. Se for o contrário, deve receber o aceite unânime dos sócios;
- De acordo com o artigo 1.011, em casos de prejuízos, o sócio-administrador pode ser responsabilizado de forma solidária pela sociedade e por terceiros.
Como ocorre a nomeação do sócio-administrador da empresa?
Normalmente, os sócios se reúnem para deliberar sobre o nome indicado para o cargo de sócio-administrador. Se aprovado, a decisão deve ser registrada como termo de posse no livro de atas, bem como todos os documentos registrados na junta comercial da cidade.
Assim, além do aval dos acionistas, seu nome é validado e ganha peso jurídico. Para que possa assumir sua função, o sócio-administrador deverá ter respaldo do contrato social e da ata de nomeação.
Caso seja um profissional de fora da empresa, deverá ter aprovação unânime dos sócios. Se o capital social não for integralizado, precisa somente de dois terços dos votos.
Além disso, esse profissional deverá ter competências técnicas, experiências e estar muito bem familiarizado com o negócio.
Quando ocorre e quais as consequências legais da destituição do sócio-administrador?
Assim como em sua nomeação, a destituição do cargo de sócio-administrador de uma empresa passa por regras e consequências legais. Não basta apenas querer mudar esse profissional, é preciso ouvir a vontade de todos os envolvidos no quadro societário.
A simples exclusão não é um procedimento corriqueiro. Em alguns casos passa até pelo crivo judicial. Então vamos entender melhor algumas dessas ocorrências.
- Exclusão por não integrar o capital social na participação societária. Ou melhor, quando ele não transfere o valor que foi empenhado na sociedade;
- Em casos de falência da empresa ou quando a cota foi liquidada por um credor;
- Saída por falta grave ou quebra do que é chamado de affectio societatis (acordo entre os sócios);
- Afastamento por incapacidade superveniente ou falta brave;
- Saída por justa causa ou por decisão dos sócios majoritários.
- Decisão própria, quando o sócio-administrador quer deixar o cargo por algum problema ocorrido ou não.
Como funciona o salário de um sócio-administrador?
Como em toda relação de trabalho, o sócio-administrador também recebe pelos serviços executados. Ao contrário dos demais funcionários que recebem salário, a sua remuneração se dá por meio de um pró-labore.
Apesar de não ter um valor determinado em lei, cabe aos sócios definir o montante, de acordo com o artigo 152 da lei 6.404 de 1976. Ele só não pode ficar abaixo do salário mínimo vigente e possui algumas regras diferentes da legislação trabalhista.
Por exemplo, benefícios como 13º salário e Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) são opcionais e a cargo da empresa. Para se chegar a um justo valor de pró-labore, o setor de recursos humanos deve considerar alguns pontos.
Além disso, esse sócio também poderá receber sua participação nos lucros.
- Definir muito bem quais serão as atividades desempenhadas;
- Realizar uma pesquisa de mercado para saber o valor médio pago no mercado a este profissional;
- O cálculo deve considerar as necessidades básicas desse sócio;
- Tenha uma periodicidade para esse tipo de pagamento;
- Formalize esse acordo juridicamente.
Somente o sócio-administrador pode assinar pela empresa?
Sim, juridicamente, após instituído esse cargo e escolhido o profissional que atuará nessa função, somente ele pode assinar em nome da empresa.
Em casos excepcionais, como afastamento por motivo de doença, todos os sócios em conjunto, podem tomar decisões e assinar documentos. Porém isso exige extensas reuniões e decisões de comum acordo.
Para que isso não atrapalhe o andamento da empresa, e nem cause constrangimentos, o ideal é contar com assessoria jurídica. Cláusulas contratuais prevendo esse tipo de situação pode ser uma das alternativas preventivas.
O ideal é contar com apoio de um bom advogado. A plataforma meuBIZ oferece um leque de vantagens nesse sentido. Conta com profissionais especializados e uma ampla carteira de conveniados.
Atividades administrativas rotineiras de um sócio-administrador
- Conhecer muito bem o mercado onde sua empresa atua;
- Construir as melhores estratégias de negócios, com metas, meios e resultados bem definidos;
- Atuar alinhado com o recursos humanos no gerenciamento da mão de obra qualificada;
- Controlar e fiscalizar o uso dos recursos financeiros de entradas e de saídas;
- Analisar e gerenciar relatórios e planilhas. Isso contribui para melhorias e evita problemas;
- Desempenhar com rigor e ética as atividades administrativas;
- Planejar, executar, organizar e controlar as ações, programas e documentos;
- Responder juridicamente pelo negócio, como processos trabalhistas, dívidas bancárias, sonegação de impostos, evasão de divisas entre outros.
Planejamento
Essa é uma das principais tarefas não só do sócio-administrador, mas de todo bom gestor. Planejamento é a palavra-chave para quem busca administrar de forma eficiente e produtiva.
O sócio-administrador deve elaborar um planejamento estratégico, definindo suas metas e os caminhos para realizá-las. Deve ainda ter em mente qual será o volume de recursos dispensados para essa finalidade, os objetivos, os resultados e o tempo estimado para isso.
Execução do planejamento
Transformar planos em realidade é uma das diversas atribuições do sócio-administrativo. Ele precisa desenvolver habilidades e atividades para implementar seu planejamento. Para isso precisa se organizar, se controlar e ter metas muito bem definidas.
Dependendo da estrutura organizacional da empresa, além de assinar documentos e operações financeiras, pode responder até pelo marketing da companhia. A supervisão e possíveis correções de ações e funções dos colaboradores também é de sua responsabilidade.
Estratégia organizacional da empresa
Estar atento às mudanças de mercado, bem como conhecer muito bem o seu negócio é uma das responsabilidades do sócio-administrador. Expertise que contribui na elaboração de uma estratégia organizacional eficiente.
Isso possibilita criar excelentes planos de negócios, se tornando um diferencial de mercado. Além disso, conquistar novos clientes. Para o sucesso dessa empreitada o gestor precisa definir seus objetivos e metas a curto, médio e longo prazos.
Deve saber quais os meios e os recursos necessários para isso. Acompanhar a execução de projetos, bem como dos resultados é fundamental para esse administrador.
Fiscalizar as atividades na empresa
Sim, mesmo que isso não esteja estipulado em contrato ou estatuto. O sócio-administrador pode e deve fiscalizar e acompanhar todas as atividades da empresa. Ele tem amparo legal para isso, de acordo com os artigos 1.020 e 1.021 do Código Civil.
A qualquer momento ele pode verificar documentos e livros fiscais, bem como o caixa, a carteira da sociedade, dos clientes e dos fornecedores.
Fiscaliza ainda o balanço patrimonial e inventário anual, analisando os ativos, os passivos e o patrimônio líquido da empresa. Vale lembrar que no caso de sociedades limitadas é possível ainda criar um conselho fiscal, desde que previsto no contrato social.
Conclusão
Constituídas de diversos tipos e perfis, as sociedades empresariais devem ser compostas por sócios, cotistas, comandatários ou acionistas. Independente do formato, suas responsabilidades podem ter limites ou não.
O importante é definir entre os sócios, quem se responsabilizará pelo gerenciamento do negócio. Geralmente essa escolha deve ser unânime por um profissional que esteja apto tecnicamente.
Que tenha habilidades e competências coerentes ao cargo que exercerá. Afinal ele será responsável administrativo e jurídico da empresa. Assinará documentos, acompanhará o desenvolvimento de projetos e planejamentos.
Bem como exercerá o papel de fiscalizador da gestão e de seus companheiros da sociedade. Em casos de dificuldades financeiras ou até falência, poderá responder com seus bens pessoais.
Por isso, a escolha desse profissional deve ser criteriosa e feita com calma e concordância de todos os envolvidos nesse processo. Assim como a escolha a exoneração do cargo também passa por diversos crivos administrativos e jurídicos.
Diante de tantas exigências e atenção, ter amparo legal e assessoria jurídica é fundamental para não errar. Afinal o sócio-administrador exerce um papel relevante na organização e precisa ter uma assessoria jurídica a sua altura.
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