Provavelmente você já deve ter ouvido falar no termo fusões e aquisições.
Desde os anos de 1980 e 1990 o Brasil já sentia os efeitos da internacionalização econômica, financeira e produtiva, que aconteceu devido a globalização.
Esse fato fez com que empresas tivessem que reagir de forma rápida para não perderem a sua competitividade no mercado e foi nesse momento que as Fusões e Aquisições começaram a ser objetos de atenção de diversos negócios.
A partir desse momento, as empresas também começaram a ser avaliadas (Valuation) e analisadas como alternativas de investimento.
Além disso, o papel do controller começou a ser essencial sempre que o assunto é Mergers and Acquisitions (M&A).
Viu como esse tema é fundamental? Por esse motivo, fizemos esse artigo para você entender o que é e por que pensar em Fusões e Aquisições.
Boa leitura!
O que significa fusões e aquisições?
A fusão nada mais é que a combinação de duas ou mais empresas, ou seja, duas ou mais organizações se unem e se transformam em um negócio, normalmente, inclusive, elas criam um novo nome.
Agora, vendo a parte legal das fusões, disposto no artigo 228 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei Nº 6.404/76), diz que: “Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.
Quanto à aquisição de empresas, essa é referente a compra do controle das ações de uma empresa por outra.
Dessa forma, quando a aquisição é do patrimônio total da empresa adquirida, a empresa que comprou irá assumir todo o controle da empresa que foi adquirida, fazendo com que ela deixe de existir.
Assim, no processo de aquisição a empresa compradora fica com todos os direitos e obrigações da empresa que foi adquirida.
Em grande parte das vezes, as aquisições acontecem como parte da estratégia de crescimento da empresa compradora.
Na aquisição, a empresa que compra a outra é mais poderosa em termos de tamanho, estrutura e operações. Além disso, o processo de aquisição pode ser amigável ou hostil, onde:
- Aquisições amigáveis: Esse tipo de aquisição acontece quando os executivos da empresa alvo apoiam a empresa que deseja comprá-la no processo de due diligence e vêem essa operação como algo benéfico.
- Aquisições hostis: Nesse tipo de aquisição, a compra no mercado aberto da maioria do capital da empresa alvo acontece contra a vontade do Conselho de Administração da empresa que será adquirida.
Além disso, a aquisição pode ser feita de duas formas:
- Nessa primeira, a empresa adquirente compra a maior parte das ações, ou seja, a maioria do capital de controle da empresa alvo;
- Aqui, o adquirente faz a compra dos ativos líquidos da empresa, em vez de suas ações.
O que é um M&A?
Mergers and Acquisitions, também chamado de M&A, é um termo geral referente à consolidação de empresas.
Em grande parte das vezes, M&A está relacionado com:
- Estratégia de mercado;
- Necessidade de obter sinergia;
- Ganho de eficiência com a obtenção de recursos; e
- Oportunidade de comprar uma empresa por um valor inferior ao seu real valor.
Na prática, podemos dizer que a M&A se refere às operações que tem o objetivo de unir as empresas.
Nesse casamento, podemos dizer que ambas as partes se unem para conquistar mais clientes, resultados e crescimento.
Um bom exemplo de uma M&A de sucesso podemos citar o exemplo da marca de bebidas Ades, que fazia parte da Unilever, e que foi comprada pela Coca-Cola
Outra fusão muito importante foi a que ocorreu entre a Gamesa e a Siemens, onde a primeira ficou com 41% das ações e a segunda garantiu 59%.
Exemplos de M&A não faltam no mercado, e isso acontece sempre que as grandes companhias desejam aumentar ainda mais os seus horizontes.
O que significa cada um desses conceitos?
Agora vamos explicar o que significa cada um desses conceitos, fusões e aquisições. Confira.
Fusões de empresas
A fusão de empresas consiste em uma técnica para reorganizar a organização que tem como característica a união de duas ou mais empresas formando uma só.
Dessa forma, a fusão de empresas, como o próprio nome já mostra, tem como objetivo fundir as empresas.
Assim, quando a fusão é feita, às empresas que se fundiram desaparecem e surge uma empresa nova, assumindo todas as obrigações das empresas antigas.
No Brasil existem fusões bastante conhecidas, como a que ocorreu com a Sadia e com a Perdigão, originando à Brasil Foods (BRF), e a do Itaú e Unibanco, a qual formou o Itaú Unibanco.
Aquisições de empresas
Diferente do que acontece com a fusão de empresas, a aquisição de empresas nada mais é que uma uma empresa realizar a compra outra.
Assim, a empresa adquirente, logicamente, continua existindo, entretanto a empresa que foi adquirida pode ou não acabar, pois, em alguns casos, ela continua existindo com uma nova direção.
Um ponto importante a se destacar é que a aquisição de empresas tem como objetivo controlar a empresa que foi comprada, e tal compra pode ser total ou parcial, quando acontece somente a venda parcial da empresa.
Existem diversos exemplos de compra de empresas no país, pois essa operação está se tornando muito comum no Brasil, tanto que, um exemplo bem famoso de compra de empresa foi a do banco HSBC pelo Bradesco.
O que leva as empresas a realizar fusões e aquisições?
As Fusões e Aquisições estão cada vez mais comuns em inúmeros setores da economia em todo o mundo, e a pergunta que fica é: o que está motivando tantas empresas ao redor do mundo a fazerem fusões e aquisições?
De modo geral, existem quatro tipos de estratégias que as empresas usam para poder crescer e se destacar no mercado, que são:
- Crescimento orgânico;
- Aquisições de outras empresas da mesma área de conhecimento;
- Alianças estratégicas entre empresas;
- Aquisições de outros tipos de negócios.
Por esse motivo, as operações de fusão e aquisição são ótimas alternativas para empresas que desejam crescer e se destacar no mercado que elas estão inseridas, ou quando elas querem entrar em novos mercados ou então querem adequar a sua estrutura organizacional.
São vários os motivos que levam as empresas a realizarem as operações de fusões e aquisições.
Seguem abaixo alguns desses motivos:
- Economias de escala: As empresas, quando combinadas, conseguem reduzir departamentos, operações e instalações que acabam ficando duplicados; isso ajuda a reduzir os custos enquanto suas fontes de receitas são mantidas, o que faz aumentar os lucros;
- Vendas cruzadas (cross-selling): Acontece sempre que os clientes de uma das empresas envolvidas na operação também demandam serviços ou produtos que são oferecidos pela outra sociedade; assim, as duas sociedades têm acesso a uma carteira de clientes mais ampla, o que aumenta a sua capacidade de vendas;
- Combinação de know how: A transferência de tecnologia e know how entre as empresas melhora a qualidade e o tempo de fabricação dos produtos e de prestação de serviços, melhorando a sua competitividade e reduzindo custos;
- Fiscal: A união das empresas em uma única pessoa jurídica, pode gerar inúmeras vantagens do ponto de vista fiscal, pois reduz a carga tributária total incidente sobre os negócios;
- Diversificação (geográfica ou outra): Passar a atuar em novas regiões ou a oferecer produtos ou serviços adicionais;
- Consolidação de mercado (roll up): Processo de consolidação de várias pequenas empresas pertencentes ao mesmo setor para, juntas, se tornarem uma única grande companhia;
Esses foram os principais motivos que fazem as empresas optarem por fusões e aquisições, entretanto existem inúmeros outros motivos, o que faz com que essas estratégias serem cada vez mais usadas nos últimos tempos
Quais são os tipos de fusão?
As principais formas de fusão de empresas são: horizontal, vertical, conglomerado, fusão de extensão de mercado e fusão de extensão de produto.
Assim, o termo usado para definir a fusão que foi feita irá depender da função econômica, do objetivo da transação comercial, entre outros pontos que serão falados posteriormente.
Agora, veja as principais características desses tipos de fusão de empresas:
Fusão horizontal
A fusão horizontal tem como característica a união de empresas que trabalham no mesmo setor de mercado.
É bastante comum que, antes de acontecer fusão propriamente dita, tais empresas tenham grande parte dos consumidores desse mercado, ocorrendo um grande disputa entre elas.
Assim, quando ocorre a fusão, elas conseguem dominar o mercado e, como consequência, o seu lucro cresce de forma exponencial e a gerar diversas oportunidades.
Um bom exemplo desse tipo de fusão aconteceu com a Sadia e a Perdigão, que são duas companhias gigantes na indústria de alimentos, e que se transformaram na BR Foods, sendo a principal líder desse mercado no Brasil.
A principal vantagem da fusão horizontal está no fato de que os consumidores que antes ficavam divididos entre as duas empresas, agora podem contar com um só que conta com uma ampla cartela de produtos.
Fusão vertical
A fusão vertical consiste na união de duas ou mais empresas que fazem parte do mesmo mercado, entretanto sua cadeia de produção é diferente.
O objetivo desse tipo de fusão é garantir matéria-prima bem como mão de obra mais barata para uma empresa e para a outra empresa é a garantia de segurança de sempre ter um comprador fixo.
Dessa forma, esse tipo de fusão está ligado de forma direta com o aumento do lucro da empresa.
Conglomerado
O conglomerado é um tipo de fusão de empresas que possuem atividades econômicas de setores totalmente diferentes. Há duas formas de conglomerados: os puros e os mistos.
Os conglomerados puros são as fusões entre empresas que não possuem nada em comum, assim, ela é feita entre empresas de segmentos totalmente diferentes.
Enquanto os conglomerados mistos são as fusões entre empresas que desejam aumentar as suas ofertas.
Um ótimo exemplo de conglomerado aconteceu no ano de 2019, entre a Magazine Luíza, que é considerada uma empresa líder de vendas de eletrodomésticos e eletrônicos com a Netshoes, grande empresa de artigos esportivos.
Fusão de extensão de mercado
A fusão de extensão de mercado consiste na fusão de empresas que oferecem produtos e serviços parecidos, porém em mercados bem diferentes.
Essas fusões se dão especialmente com empresas de diferentes países, pois assim ambas empresas conseguem conquistar espaço no mercado da outra, conquistando também novos consumidores.
Um bom exemplo desse tipo de fusão é de uma empresa de eletroeletrônico do Brasil que se funde com uma empresa do mesmo segmento, porém tal empresa é situada nos Estados Unidos.
Fusão de extensão de produto
A fusão de extensão de produto consiste na fusão de duas ou mais empresas que trabalham com produtos e serviços parecidos, e, quando a fusão é feita, elas tendem a aumentar suas ofertas, com um único catálogo de produtos e serviços.
Isso faz com que elas conquistem fatias bem maiores do mercado.
O principal benefício desse tipo de fusão está no fato de que não é somente as empresas que ganham benefícios com elas, os seus consumidores também, pois eles ganham um catálogo muito maior de produtos e serviços.
O que acontece quando uma empresa incorpora outra?
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (artigo 227 da Lei 6.404/1976). Na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.
Como funciona o processo de M&A?
O processo de M&A é composto por três etapas: o recebimento e negociação da oferta; a auditoria jurídica e contábil na empresa alvo; e a negociação e assinatura dos documentos definitivos.
Na primeira etapa acontece o envio da oferta pelo comprador ao vendedor, onde ele coloca as principais informações da transação, tais como, preço de compra, forma de pagamento, prazo para realização da auditoria e celebração dos documentos definitivos.
Na segunda etapa acontece a auditoria jurídica e contábil do vendedor, também chamada de due diligence, que é um procedimento onde faz a avaliação da empresa para que possa ser feito o mapeamento das contingências na empresa alvo e riscos que podem futuramente impactar os compradores, seja no impacto financeiro e/ou de sucessão.
Além disso, a due diligence pode ser um mecanismo utilizado para alterar o preço de aquisição, uma vez que dependendo do número e valor de contingências mapeados, o preço de aquisição pode ser ajustado (para mais ou para menos).
A última etapa é uma das mais importantes do processo, uma vez que nela estarão refletidos todos os termos e condições decorrentes da transação, por exemplo, ajuste de preço, earn out, não competição, declarações e garantias das partes, bem como, a responsabilidade e obrigação de cada uma das partes posteriormente a conclusão da operação.
O que faz um profissional de M&A?
O profissional de M&A faz o levantamento e avaliação do perfil das empresas, além de fazer o estudo do mercado econômico, pesquisa potenciais investidores e elabora a modelagem financeira, a fim de identificar viabilidade e concretizar os negócios.
Fusões e aquisições no mercado brasileiro
O mercado de compra e venda de empresas no Brasil é um setor que está sempre se desenvolvendo, tanto que, a compra e venda de empresas estão acontecendo com muita frequência entre as grandes companhias, e ganhando bastante espaço com as micro e pequenas empresas.
De acordo com o relatório Transactional Track Record, em 2021 foram realizadas 2.560 transações de grande vulto, representando um crescimento de 51% em relação ao ano de 2020.
De acordo com o meuBIZ, especializado em compra e venda de empresas , a melhoria do cenário econômico tem elevado a disposição de investidores nesse tipo de operação.
As corporações e os investidores têm compreendido que o momento mais sensível da economia brasileira já passou e que a estabilidade está próxima.
As operações de compra e venda de empresas já ocorrem com certa frequência entre grandes corporações, mas tem ganhado espaço também entre os pequenos e médios negócios.
Nos países desenvolvidos, igual os Estados Unidos, as fusões e aquisições de empresas são bem parecidas com o mercado de imóveis, pois acontecem milhares de transações todos os anos.
Isso significa que a compra e venda de empresas acontecem da mesma forma que as transações comerciais do dia a dia.
Essas tendências colocam à tona oportunidades de negócio para compradores, vendedores de pequenas empresas e consultores que atuam na área.
Apesar do crescimento já percebido, o segmento ainda tem muito espaço para avançar, pois muitos empresários que desconheciam essa alternativa estão a colocar suas empresas à venda.
Atualmente, é possível dividir o mercado de compra e venda de empresas em quatro nichos distintos: de grandes corporações, empresas médias, pequenos negócios e micro empresas.
Quanto maiores os negócios, maior o vulto financeiro envolvido e mais profissionalizado é o mercado. Nesse sentido, a profissionalização da venda de micro e pequenas e de ponto comercial no Brasil ainda é um desafio a ser buscado.
M&A de grandes empresas
O primeiro deles é formado justamente pelas grandes empresas citadas anteriormente. Nesse segmento, as transações ocorrem por meio de grandes valores, que ultrapassam os bilhões de reais. E as operações são geralmente intermediadas por grandes bancos de investimentos.
Fusões e aquisições de médias empresas
O segundo nicho é formado pelas médias empresas, também em pequena quantidade, mas que possuem valores expressivos, que chegam a centenas de milhões de reais por operação.
Nesse nicho, as fusões e aquisições são geralmente intermediadas por grandes assessorias e, até mesmo, por escritórios de advocacia especializados.
Fusões e aquisições de pequenas empresas
O terceiro grupo é o de pequenas empresas, cujas operações podem chegar a alguns milhões de reais.
Esse nicho é maior que os dois anteriores em quantidade de empresas, cuja venda é geralmente coordenada por assessorias especializadas em compra e venda de negócios.
Fusões e aquisições de micro empresas
O quarto nicho, maior deles no número de empresas, é formado por mais 20 milhões de micro e pequenas empresas.
Nesse segmento, a compra e venda de empresas ocorre, muitas vezes, sem apoio de assessorias, de forma autônoma. A venda de uma empresa nesse nicho varia entre alguns milhares e alguns poucos milhões de reais.
Essas são as operações que ocorrem diariamente, por meio da venda de uma pequena loja, restaurante, padaria e, até mesmo, por meio da venda de um ponto comercial. Nesse quarto nicho, os empresários são aqueles que coordenam a venda de sua empresa.
Para esses casos, os pequenos empresários podem contar com o meuBIZ, maior empresa de compra e venda de micro e pequenas empresas do Brasil.
O meuBIZ atua no quarto nicho apresentado, atendendo aos empreendedores que buscam vender suas empresas de forma rápida e simples.
Vantagens de comprar e vender empresas
A venda de uma empresa pode possibilitar inúmeras vantagens para seus empresários, dentre elas a possibilidade de mudar de ramo, de cidade, até mesmo, se aposentar. Assim, é cada vez maior a busca dos empresários por essa alternativa.
Redução de custos e ganho de escala
Com uma fusão ou aquisição, geralmente ocorre a união das empresas e a busca de objetivos comuns. Dado que duas ou mais empresas se tornarão uma única, isso pode significar a otimização de processos, reduzindo ou eliminando desperdícios e corrigindo gargalos.
Dessa forma, a empresa que surge desse processo pode iniciar com uma estrutura mais adequada e eficiente.
Além disso, a fusão pode facilitar o ganho de escala, reduzindo também os preços de insumos junto aos fornecedores. Como resultado, tem-se um bom negócio mais eficiente em termos de gestão de custos.
Diversificação
As empresas geralmente possuem o seu core business, ou seja, uma determinada área que é sua especialidade. Por mais que uma empresa seja eficiente, focar em mais de um nicho pode ser um desafio.
A compra e venda de empresas proporciona que os negócios envolvidos foquem em mais de um setor ou em mais de uma atividade.
Por exemplo: se a empresa X se destaca na venda de carnes de frango congelada e a empresa Y se destaca pela venda de carne de porco, juntas elas terão significativa parte do mercado de congelados.
Nesse caso, quando a união em X e Y ocorre, o horizonte de ambas as empresas expande e pode produzir ganhos para ambos os negócios.
Aumento das receitas e melhoria dos resultados
A partir da união de duas ou mais empresas, os seus faturamentos também são unificados. Além disso, a sinergia gerada entre a união dos mesmos objetivos em uma operação única expõe a empresa a um público maior, com mais oportunidades de negócio e maior fortalecimento da sua marca.
Nesse caso, suas vendas tendem a se tornar maiores que as suas vendas separadas. Com um mercado maior, mais vendas e menores custos, significa que o negócio que surge de uma fusão ou de uma aquisição tende a ser maior e mais lucrativo.
Fusões e aquisições no primeiro semestre de 2022
O mercado de fusões e aquisições brasileiro registrou no primeiro trimestre de 2022, 569 operações com valor total de BRL 63,9bi, de acordo com o mais recente relatório do Transactional Track Record em colaboração com o Intralinks.
- No primeiro trimestre foram registradas 569 transações e um total de BRL 63,9bi;
- Empresas norte-americanas aumentaram em 34% suas aquisições no mercado brasileiro;
- Fundos de Venture Capital investem BRL 12,7bi no período;
- Aquisições estrangeiras nos setores de Tecnologia e Internet aumentaram em 48%.
Esses números representam um aumento de 19% no número de transações em relação ao mesmo período de 2021. Do total das transações, 46% possuem os valores revelados e 74% das operações já estão concluídas.
Investimento estrangeiro
No âmbito das operações estrangeiras em empresas brasileiras, foram contabilizadas 126 fusões e aquisições no semestre, com um total agregado de R$ 60,2 bilhões em investimentos.
Os Estados Unidos seguem como o país que mais realiza aportes no mercado brasileiro, apesar de uma queda de 25% no número de operações.
As 47 operações envolvendo empresas norte-americanas comprando no mercado nacional somam, desde o início do ano, R$ 7,9 bilhões. Destas, 16 transações tiveram como alvo companhias do segmento de Tecnologia.
Na segunda colocação, em número de operações, aparecem os investimentos realizados por empresas canadenses, que totalizam mais de R$ 36,7 bilhões em 12 deals.
As empresas de origem francesa fecharam 11 negócios no país, enquanto os japoneses anunciaram dez operações.
Fusões e aquisições brasileiras no exterior
Em linha inversa, as compras brasileiras no exterior também tiveram como alvo prioritário aquisições de empresas nos Estados Unidos – 25 transações que movimentaram aproximadamente R$ 4 bilhões.
Outros destinos do investimento brasileiro foram, com três operações cada, Portugal, onde as aquisições somaram R$ 361 milhões, e a vizinha Argentina, com um total investido de R$ 91 milhões.
Transações em destaque
A venda de 90% da participação da Petrobras na Transportadora Associada de Gás (TAG) para o grupo formado pela francesa Engie e pelo fundo canadense de pensão Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) foi eleita pelo TTR como a transação de destaque no trimestre. O valuation da transação foi de R$ 33,5 bilhões.
A TAG é uma transportadora de gás natural brasileira, contando com infraestrutura de gasodutos com aproximadamente 4.500 km, que se estende por todo o litoral das Regiões Sudeste e Nordeste, tendo também um trecho ligando Urucu a Manaus, no estado do Amazonas.
A malha conta ainda com 12 instalações de compressão de gás (6 próprias e 6 subcontratadas) e 91 pontos de entrega.
A Petrobras recebeu assessoria na operação do Banco Santander e do escritório jurídico Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados. O Citi Bank foi o assessor financeiro escolhido pelas partes compradoras.
As sociedades Jones Day, Schmidt, Valois, Miranda, Ferreira & Agel Advogados e BMA – Barbosa Müssnich Aragão foram, respectivamente, os consultores legais e de compliance da Engie. Tauil & Chequer Advogados Associado a Mayer Brown representou o fundo canadense CDPQ.
Conclusão
Depois de todo o exposto neste artigo, nota-se que fusão e aquisição de empresas pode ser considerada o sinônimo não somente de crescimento de marca no mercado, mas também a obtenção de inúmeros lucros para quem os utiliza.
Dessa forma, elas são consideradas ótimas opções para a empresa que não tem medo de arriscar e deseja construir novos caminhos no mundo corporativo.
Antes de uma fusão ou aquisição, geralmente é realizado um estudo chamado valuation, que é a avaliação do valor de uma empresa. Conheça mais sobre esse processo.
Se você deseja avaliar sua empresa, clique aqui. Se você busca por negócios e oportunidades, conheça milhares de empresas à venda no Brasil.
