Na hora de fazer a compra e venda de empresas, um dos momentos mais emocionantes é a negociação de uma oferta. Esta etapa pode travar alguns indivíduos, mas não há motivo para se preocupar. Assim como todas as demais etapas do processo de compra, a sua preparação pessoal vai determinar o seu sucesso.
Na grande maioria dos casos, é nesta fase que as aquisições se inviabilizam, pela incapacidade de uma ou de ambas as partes em compreender o ponto de vista do outro.
Por isso, é importante ter em mente que a negociação de uma oferta de compra e venda de empresas deve ser uma etapa agradável e, inclusive, pode-se aprender muito com ela.
Compra e venda de empresas: por que fazer?
O Brasil é um dos países que mais empreende no mundo, sendo o primeiro no bloco de cooperação geopolítico BRICS. O desejo de montar o próprio negócio é o desejo de 56% dos brasileiros, em especial os jovens com idades entre 18 e 35 anos.
Os dados são da Amway Global Entrepreneurship Report. Todos os anos, mais de 6 milhões de brasileiros se aventuram em novos negócios. Operações que impulsionam o mercado de compra e venda de empresas.
Investir em uma companhia em funcionamento traz inúmeras vantagens aos empreendedores. Uma forma de pular etapas, antecipando a lucratividade.
Operação que só apresenta vantagens como redução de custos, menos burocracia, clientela fixa, entre outros. Além disso, o gestor aplica seus recursos em uma marca já consolidada no mercado, eliminando gastos e ajustes.
Mas, antes de se decidir pela compra ou pela venda de uma empresa é bom consultar um especialista do ramo. É ele quem pode ajudar na avaliação, encontrando o melhor valuation do seu negócio. Além disso, atua em segmentos específicos e pode contribuir para efetivação de bons negócios.
Valuation: o que é?
Sinônimo de avaliação de empresas, a palavra vem do termo inglês “valuation”. Uma área também conhecida como “valoração de empresas” ou “arbitragem de valor”. De forma mais simplificada, valuation significa encontrar o real valor de mercado de uma empresa.
Para isso, a avaliação estuda as finanças e os ativos da companhia. Por exemplo, são verificados os investimentos em títulos, valores imobiliários, estoques, ativos tangíveis e intangíveis, como patentes e marcas comerciais.
Os passivos também devem ser analisados. Tudo para determinar o valor real de mercado. Encontrar o valuation pode se dar por uma série de motivos. Entre eles, orçamento de capital; fusões; tributação; novos investimentos, etc..
Para se chegar a um bom resultado é preciso escolher o melhor método de avaliação, de acordo com o perfil da empresa.
Essa análise pode ser por fluxo de caixa descontado (FCD); por múltiplos; por cash – flows descontados; por transações comparadas ou ainda pelo valor patrimonial. Esse último resulta da soma de todos os ativos, descontando as obrigações financeiras e as dívidas.
– Como funciona o valuation na venda de empresas?
A partir de um modelo quantitativo é possível estimar o valuation de uma empresa. Valor indispensável para o gestor que pretende vender o seu negócio. Assim ele terá maior segurança nas negociações, sabendo que o valuation é seguro e confiável.
Desta forma conseguirá atrair investidores certos para concretizar bons negócios. Além disso, o valuation contribui para o sucesso de fusões e abertura de capital na bolsa de valores.
Por isso é tão importante precisar corretamente o valuation de sua empresa. Saber quanto ela realmente vale no mercado onde está inserida contribui para a tomada das melhores decisões no presente e no futuro.
Um laudo de valuation completo resulta de um estudo financeiro minucioso da empresa e também do setor onde ela atua. Além disso, evidencia possíveis falhas e a necessidade de injeção de capital ou não.
O valuation reduz expectativas em relação aos valores de mercado, construindo um custo real, sólido e sem equívocos. Por isso, para que o resultado seja o mais coerente possível, é sempre indicado solicitar apoio de empresas e profissionais especializados, como a equipe do meuBIZ.
– Como saber se o valor está adequado na compra de empresas?
Para se chegar a um resultado eficiente é preciso saber interpretar os indicadores de valuation. Para isso ele é definido a partir de uma operação simples: dividir os dividendos do último ano pelo preço da ação.
Além disso, quem estiver analisando os dados da empresa deve ainda considerar os riscos de mercado, as depreciações, os custos de oportunidade, entre outras taxas aplicáveis.
Parece complicado, mas se a organização estiver com a documentação contábil, fiscal e tributária em dia, a avaliação será mais fácil. Reforçando ainda que é preciso contar com apoio profissional para se chegar ao preço real de mercado.
Como fazer a compra e venda de empresas?
Comprar e vender empresas exige cautela e conhecimento de mercado. É preciso ter ciência de todas as etapas envolvidas no processo. Para trazer maior tranquilidade e transparência na compra e venda de empresas apresentamos as principais etapas desse tipo de transação:
1 – Preparação: reconhecer os objetivos e os motivos que levam a compra ou venda da empresa. Seja a necessidade de um novo sócio ou aporte de capital;
2 – Contatar interessados. Aqui a empresa deve ser apresentada ao mercado, por meio de anúncios em canais especializados. Deve se ainda definir os papéis e responsabilidades das partes envolvidas: comprador e vendedor;
3 – Documentar os entendimentos. Ou seja, amadurecido o desejo de compra e de venda, deve-se elaborar um memorando ou compromisso de intenção. Nesse documento deve constar o valor da empresa, as formas de pagamento e todos os termos da negociação;
4 – Auditoria: Também conhecida por due diligence, essa auditoria especial irá confirmar todas as informações apresentadas ao comprador ou vendedor. Isso antes de fechar o negócio
5 – Oferta final e fechamento do negócio. As últimas etapas desse processo, onde comprador ou vendedor mantém os valores e as condições para concretizar a negociação. Etapa essa que culmina na elaboração e assinatura do contrato de compra e de venda.
– Avaliação do valor de venda
Geralmente a forma mais usada para avaliar o valor de venda de uma empresa é analisar o seu fluxo de caixa descontado, o FCD. Um profissional qualificado consegue estimar o quanto a empresa geraria de fluxo de caixa livre no futuro.
Além disso, traz esses fluxos para o presente, considerando os riscos pertinentes a cada negócio. Para que o gestor tenha maior segurança sobre o trabalho desse profissional, ele pode solicitar que ele assine um acordo de confidencialidade.
É o NDA, sigla para o termo inglês “non-disclosure agreement”. Assim não corre o risco de ter as informações de sua empresa divulgadas de forma inescrupulosa. Mas será que todos os gestores conhecem bem os fatores envolvidos nesse tipo de avaliação?
E quais são os riscos a longo prazo? Para reduzir as margens de erro do valuation de venda da empresa também é preciso entender como pode ter seu valor agregado. Ou seja, verificar algumas medidas que podem elevar o valor de mercado ainda mais.
Entre elas podemos destacar uma boa distribuição da carteira de clientes, qualidade da gestão e o fornecimento de matéria-prima.
– Como é a busca entre as partes interessadas?
Antes de sair anunciando sua empresa de forma aleatória é preciso definir muito bem os objetivos que se pretende com a venda ou compra de um negócio.
Ir atrás de investidores e compradores certos exige cautela e conhecimento dos canais apropriados para essa finalidade. Outra dica importante é definir qual é o perfil do comprador ideal.
Aquele que pretende aumentar a fatia de mercado com a sua empresa ou quem busca desenvolver o potencial de crescimento e bom desempenho?
Empresas especializadas em oferecer oportunidades de negócios como o meuBIZ disponibilizam as melhores ferramentas para facilitar essa busca.
Bons compradores procuram chances de aumentar o lucro, a remuneração e a segurança de seus empreendimentos. Por isso, preferem empresas em funcionamento, com estrutura, clientes e parceiros certos.
As partes interessadas no negócio podem surgir com objetivos diversos. Nem todos são potenciais vendedores ou compradores. Por isso a plataforma meuBIZ agiliza e filtra esse processo, apresentando somente investidores interessados e facilitando o primeiro contato.
– Processo de negociação de compra e venda de empresas
Identificado o potencial de compra e venda é hora de iniciar o processo de negociação. Mas essa etapa exige preparo. Tudo para deixar a comunicação mais eficiente e o processo mais transparente.
Se munir de técnicas de argumentação e de negociação é uma boa dica. Para isso é preciso se preparar. Saber quem é o comprador ou vendedor. Qual é o seu tipo e seus interesses com essa transação?
É preciso traçar uma estratégia de compra ou de venda, criando uma abordagem específica para cada tipo de investidor. Afinal, a negociação é uma das etapas mais importantes dessa operação.
É um momento onde os interesses das partes ficam evidentes, diante de suas necessidades. O processo de negociação exige habilidade para apresentar as informações da empresa, mas também para apresentar soluções em casos de imprevistos.
Uma boa negociação deve começar pela apresentação dos dados da empresa. Isso pode acontecer por meio de um teaser, um resumo contendo as informações mais relevantes sobre a empresa.
A medida que a negociação for avançando, o gestor deve apresentar outras informações. Entre elas o valuation da empresa, as condições de pagamento, e os termos de negociação e de contrato.
– Elaboração do memorando de entendimentos
Se você chegou a esta fase é porque a intenção de compra e venda da empresa já foi oficializada. Assim é chegada a hora de elaborar um memorando de entendimentos. Esse documento nada mais é que uma carta de compromisso sobre a transação.
Nele são registrados todos os quesitos já negociados e acordados, como o valor e a forma de pagamento. De acordo com o tipo de compra e venda, os critérios podem variar.
Se a venda for total, por exemplo, esse memorando deve definir até as condições de entregas do imóvel, bens, maquinários, mercadorias, entre outros itens. Por meio dele o comprador terá acesso a todas as informações importantes para concretizar o negócio.
Como documentos contábeis, dados sobre a operacionalização, estoque, carteira de clientes, entre outros. O memorando de entendimento deve ser assinado pelas partes envolvidas na transação.
Caso a oferta seja aceita, a negociação segue para a finalização. O fechamento do negócio é oficializado por meio da elaboração e assinatura do contrato de compra e venda da empresa.
Nele estão descritos todos os deveres e obrigações das partes, bem como a compra e a venda se dará. Tudo muito bem claro, objetivo e direto.
– Realização do due diligence
Chegando a essa fase, o comprador deve realizar uma auditoria diferenciada na empresa. Ou seja, é o momento, onde ele vai conferir e validar todos os dados e informações apresentados pelo vendedor.
Um momento importante que não deve ser pulado nesse processo. Para dar ainda mais credibilidade e confiabilidade a essa etapa, comprador e vendedor podem contratar profissionais especializados nesse tipo de averiguação.
O meuBiZ, com experiência nesse tipo de processo e de intermediação. Um processo que também pode ser viabilizado de forma digital, ampliando ainda mais a segurança do processo, sem risco de vazamento de dados.
A due diligence atesta as análises financeiras e de crédito, bem como as referências da empresa no mercado. Uma prática corporativa que viabiliza o entendimento sobre a saúde financeira da empresa, riscos, projeções futuras, entre outras operações.
– Fechamento do negócio e compra efetiva
Aqui estamos chegando ao fim das negociações. Comprador e vendedor já passaram por todas as etapas acima e estão decididos em fechar negócio, efetivando a compra. Todas as informações já foram confirmadas e as condições para a venda foram definidas.
Se a transação estiver sendo conduzida por um intermediador ele deve assegurar que todos os critérios devem estar claros e documentados. Isso inclui ainda os deveres e as obrigações das partes no fechamento e no pós-fechamento do negócio também.
Ele deve ainda acompanhar o cumprimento dessas obrigações. Vale lembrar que os valores e condições definidos no memorando anterior podem ser alterados. Isso pode acontecer, caso a auditoria detecte alguma alteração de dados e de informações.
Além disso, nessa etapa final da negociação é preciso ficar atento a alguns procedimentos. Entre eles, se a empresa tiver passivos futuros. Nesse caso, será preciso realizar uma operação diferenciada.
Conhecida como “escrow account”, essa operação aplica parte do pagamento em uma outra conta. Esse recurso servirá para sanar esses passivos futuros.
– Transferência formal da propriedade da empresa
Assim como na abertura de um negócio, a transferência formal da propriedade da empresa deve obedecer diversos trâmites legais. A documentação e órgãos competentes podem variar de acordo com a localidade ou o perfil do empreendimento.
Mas, de forma geral, esse processo deve começar pela alteração do contrato social na Junta Comercial do estado. Esse procedimento faz parte da transferência do perfil da empresa para o novo dono.
Somente o proprietário ou seu representante legal pode realizar esse procedimento. O novo proprietário deverá apresentar uma série de documentos pessoais e jurídicos. Outro passo importante é a transferência do número do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, o CNPJ.
Isso também acontece na Junta Comercial por meio de apresentação de carta de cessão de direitos sobre a empresa.
Compra e venda de empresas como aprendizado
Um dos pontos mais importantes sobre as negociações de compra e venda de empresas é compreender que elas devem evoluir para ambas as partes, e não somente para uma. E isso fica muito mais simples quando se trata a negociação como uma estratégia aberta, ao invés da velha filosofia de “pegar ou largar”.
Ao lidar com um vendedor ou com um comprador, é importante ter em mente que o momento também o envolve emocionalmente. Se você for o comprador, imagine que a outra parte está tentando vender um negócio advindo de sua dedicação durante anos.
Assim, é possível que ele se sinta como se estivesse perdendo uma parte de si, ou que sobrevaloriza o negócio além do que realmente valha. A melhor saída, nesse caso, pode ser a busca de instrumentos objetivos como uma avaliação da empresa. Seja sensível às suas emoções, mas nunca em detrimento de um bom negócio para você.
– As características pessoais durante a compra e venda de empresas
Os seus traços de personalidade também virão à tona durante a fase de negociação. Tente compreendê-los com antecedência e suas chances de realizar um bom negócio aumentarão. Se, por exemplo, você não costuma ser paciente, treine para não ter que ceder em certo ponto simplesmente porque está cansado de discuti-lo.
Além das características pessoais, vendedor e comprador têm seus pontos críticos em um acordo. Estes são os fatores que, na mente de cada um, vão possibilitar ou inviabilizar o negócio.
Se você identificá-los e encontrar uma maneira de aliviá-los, poderá ter mais chances de realizar uma boa aquisição. Por exemplo, se o vendedor só faz negócio se receber um determinado valor pela empresa, então o preço é claramente um de seus pontos críticos.
Por outro lado, se o pagamento à vista é mais importante, pode ser possível negociar o valor. Chegue o mais perto possível do ideal desejado pela outra parte e, em troca, obtenha outras condições que são importantes para você. Em outras palavras, quando fizer concessões, busque obter outra em troca. Isso funciona.
– A preparação é a chave para o sucesso de uma negociação de uma oferta
Um contrato padrão de compra e venda de empresas tem mais de cinquenta cláusulas. Há muito mais coisas envolvidas do que simplesmente o acordo sobre o preço e forma de pagamento.
Por isso, você terá de negociar ativos específicos, cláusulas de não concorrência, locação, período de inspeção, ajustes, questões trabalhistas, passivos, e assim por diante.
Uma das formas de se preparar é utilizar a técnica do “e se”. Funciona basicamente assim:
Primeiro selecione uma cláusula. Depois levante as opções possíveis para aquela questão. Trace estratégias para cada uma dessas questões.
Vamos selecionar a cláusula que trata sobre a responsabilidade sobre os passivos trabalhistas. É possível que os passivos fiquem com o vendedor, com o comprador, é possível que o vendedor sane todos os passivos antes da venda, etc.
Trace posicionamentos para cada uma das opções. Se o vendedor quiser que o comprador assuma o passivo, como se portar? Se desejo que o vendedor assume os passivos imediatamente, que argumentos devo utilizar?
Jogue o jogo do “e se” antes de sentar à mesa e aumente as chances de fechar negócio!
– A oferta é de quem compra
Fazer uma oferta de compra é o pontapé inicial no processo de negociação e é a maneira mais eficaz para se entranhar no negócio. Após a aceitação da proposta, será possível ter acesso às realidades sobre finanças, operações, passivos, ativos, etc.
“Mas como posso formular uma oferta sem ter toda a informação?” Lembre-se que os vendedores estão expostos a todo tipo de sondagens e, sem saber quais são reais, eles optam por reter determinadas informações.
Mas a oferta é sua e, por isso, você deve estar confortável com todos os termos. Leve em conta que o “pedido” do vendedor é somente uma diretriz, mas não seja ridículo. Coloque na mesa algo que possa basear uma conversa significativa, pois a oferta é uma ferramenta que estimula o vendedor a continuar no jogo.
Não há nada de errado se ele se disser insultado com a sua oferta, pois você sempre pode refiná-la. E é aí que a negociação entra em jogo. Não existem regras fixas, pois cada situação é diferente.
Lembre-se que, antes de assinar qualquer contrato, você pode iniciar com uma carta de intenções de compra. Certifique-se de colocar a cláusula due diligence, que lhe dá o direito de rescindir de maneira unilateral, caso o negócio não seja como lhe foi apresentado.
Existem contratos que impedem a retirada da oferta e/ou reembolso caso as finanças da empresa estiverem dentro de uma margem de diferença de 5% do que foi apresentado. Se você se deparar com essa cláusula, não concorde. Você deve ser capaz de obter qualquer quantia de volta por qualquer motivo.
Por outro lado, após assinar o contrato, assuma as consequências.
– Advogados, consultores e contadores: todos têm uma opinião
Uma questão fundamental que muitas pessoas confundem: os advogados não podem negociar o seu negócio para você. Eles certamente podem prestar assessoria e ajudá-lo a garantir a sua proteção, mas quando se trata de negociar, eles definitivamente não podem agir em seu nome.
Ainda não há muitos advogados com proficiência na arte de negociar os pontos do acordo de compra e venda de empresas.
A maioria nunca comprou um negócio antes e, por isso mesmo, não estão envolvidos na mesma perspectiva que um comprador ou vendedor. Você vai querer ouvir o ponto de vista dele, mas a sua entrada deve ser reservada às áreas em que eles são especialistas: os aspectos legais do negócio.
Os contadores também têm papel fundamental: o olhar do ponto de vista financeiro e fiscal. Contrate um bom contador, ele pode alavancar seus conhecimentos, mas não pode negociar por você.
Por outro lado, um consultor ou intermediador de negócios pode ser a pessoa certa para prestar assessoria durante a negociação. Garantindo imparcialidade e profissionalismo, um consultor poderá ajudar as partes a encontrar um ponto ótimo durante a compra e venda.
– A última palavra
Grandes negociadores não nascem prontos, mas evoluem. A sua eficácia irá aumentar ao longo do tempo.
Seja criativo, razoável e tenha em mente o objetivo de fazer um bom negócio. Não perca a paciência e não entre em confronto. Se for necessário dar uma notícia difícil à outra parte, faça com profissionalismo.
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Conclusão
Todos os anos, empreendedores brasileiros se aventuram em novos negócios. Seja micro, pequeno, médio ou de grande porte, os gestores buscam oportunidades para expandir seus horizontes corporativos.
A compra e venda de empresas é um mercado em expansão. Mas para ter sucesso nessa transação é preciso cautela e conhecimento de todas as etapas envolvidas. Afinal, se tornar um empreendedor pode não ser uma tarefa tão simples assim.
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