Em um universo corporativo cada vez mais globalizado e competitivo é comum as empresas buscarem ferramentas que viabilizem seu desenvolvimento ou a expansão dos negócios.
Entre as diversas opções disponíveis no mercado brasileiro estão as fusões e aquisições (M&A).
Consideradas operações relativamente comuns no meio corporativo, o processo de fusões e aquisições trata da consolidação de uma determinada transação financeira. Operação que viabiliza a compra, a venda ou a concentração de organizações.
Somente no primeiro trimestre de 2021 foram registradas 916 fusões e aquisições no Brasil. Transações que movimentaram mais de R$ 258 bilhões.
Os dados levantados pela plataforma Transactional Track Record (TTR) apontam alta de 48% em relação ao mesmo período de 2020. Para entender melhor esse tema, preparamos um material exclusivo, que detalha o funcionamento desse processo de fusão. Acompanhe!
O que é M&A (fusões e aquisições)?
A abreviatura M&A para fusões e aquisições vem do inglês mergers and acquisitions, ou melhor, operação financeira para comprar, vender ou incorporação de empresas.
Um processo relativamente simples, legal e viável para todos os perfis de empreendimentos.
Seu principal objetivo está em aumentar a eficiência de gestão e de produção das organizações envolvidas no negócio. As fusões podem acontecer entre duas ou mais unidades, enquanto a aquisição se refere a compra parcial ou total de uma companhia.
Ambas contribuem para uma reorganização empresarial a partir da criação de uma nova sociedade ou de uma implementação de outra.
Melhora no desempenho, redução de custos, maior qualidade e diversificação dos produtos e dos serviços estão entre as principais metas dos gestores que optam por essa negociação.
Diferença entre fusão e aquisição
De uma forma geral, tanto as fusões como as aquisições buscam a colaboração entre as empresas envolvidas nesse procedimento. Mas o objetivo das operações está entre as suas principais diferenças.
A fusão é a união de duas ou mais empresas, que dão lugar a uma nova organização produtiva ou de serviço. Iniciativa prevista na legislação brasileira, em especial pela lei de número 6.404 das sociedades anônimas.
A nova empresa sucederá as anteriores tanto nos direitos como também nas obrigações.
Além disso, deverá ter um novo CNPJ. As fusões podem ser horizontais, verticais, conglomerado, fusão de extensão de mercado e de produto. Já a aquisição, como o próprio nome já diz, se refere à compra total ou parcial de uma companhia.
Nesse caso, nem uma e nem outra precisam desaparecer. Isso vai depender do tipo e forma de negociação escolhida.
A aquisição pode se dar por meio da compra de ações ou de ativos. Ser amigável, de comum acordo das duas partes, ou hostil, quando contraria a vontade do conselho administrativo da empresa que será comprada.
Importância do conhecimento sobre M&A
Transações de M&A não são restritas a grandes incorporações, mas sim acessíveis a todos os gestores que visam a expansão dos negócios. Um recurso que permite consolidar marcas, mercados, atrair talentos e deve fazer parte da rotina de um empreendedor.
É preciso conhecer muito bem todos os formatos e caminhos para o M&A. Pesquisar e buscar um parceiro ideal para unificar suas forças de trabalho, mantendo as portas abertas ao diálogo.
É preciso ainda saber o real valor de sua empresa, o seu valuation. Para isso, um dos métodos mais usados possui algumas etapas:
- Calcular o fluxo de caixa para os próximos períodos;
- Definir a taxa de desconto;
- Atualizar o valor e somá-los;
- Analisar e detalhar o processo de due diligence, da documentação contábil e jurídica.
Como ocorrem as fusões?
M&A: como ocorrem as fusões?
No Brasil são basicamente cinco os tipos de fusões possíveis e viáveis. Uma integração de negócios entre duas ou mais empresas, que buscam se reorganizar no mercado. Uma estratégia de expansão que inclui diversos passos e traz inúmeros benefícios.
Entre eles a diversificação, a entrada de um novo sócio, o aproveitamento de recursos e a ampliação da participação da empresa no mercado onde está inserida.
A escolha entre os vários tipos de fusões dependerá dos objetivos da transação comercial, do relacionamento entre as partes interessadas e também da função econômica.
Por isso, detalhamos a seguir um pouco mais sobre cada um dos tipos de fusões, para que o gestor possa escolher de forma consciente.
Fusão horizontal
Acontece entre empresas que atuam no mesmo segmento, oferecendo o mesmo tipo de produtos ou de serviços.
Fusões horizontais costumam acontecer em mercados onde a concorrência é maior. O potencial de aumentar os lucros, bem como a participação de mercado também são elevados nesse tipo de transação.
Fusão vertical
É o tipo de fusão que acontece entre duas ou mais organizações que fabricam produtos e serviços diferentes, porém essenciais para o acabamento de um determinado item.
Ou seja, a união de empresas que atuam em níveis diferentes de uma cadeia de suprimentos. Assim, unidas, elas podem ser mais eficientes e produtivas.
Conglomerado
Nesse formato de conglomerado a fusão acontece entre empresas que atuam em áreas desconectadas.
As fusões conglomeradas podem ser puras e mistas. A primeira acontece entre organizações que não têm nada em comum. Já a segunda, quando elas buscam ampliar seus produtos e mercados.
Fusão de extensão de mercado
Nesse caso, a fusão acontece entre empresas que fabricam o mesmo produto, porém atuam em mercados distintos. Ao se unirem elas passam a ter acesso a um mercado maior, ampliando também as suas bases de clientes.
Fusão de extensão de produto
Já nesse tipo de fusão, acontece a junção de empresas que produzem itens relacionados entre si e que atuam no mesmo mercado.
Assim, ao se unirem, as empresas podem fundir seu portfólio de produtos, chegando a um número maior de clientes. Desta forma ampliam a carteira de consumidores e também os lucros.
Como ocorrem as aquisições?
M&A: como ocorrem as aquisições?
As aquisições acontecem quando uma empresa assume o controle acionário da outra. Essa aquisição pode ser total ou parcial, mas a adquirente assumirá os direitos e as obrigações das duas.
Aquisições geralmente acontecem como parte de ações estratégicas de crescimento com maior eficiência e agilidade na gestão.
Isso pode acontecer independente do tamanho ou perfil da organização e pode ser feita de duas formas: quando uma compra o maior número de ações da outra ou de ativos líquidos da sociedade.
As razões para o processo de aquisição de empresas pode ser diverso. Vai desde complementar as linhas de produção até assegurar maior rentabilidade. Agora vamos conhecer melhor cada um dos tipos de aquisições em vigor no Brasil.
Compra de ações
Significa que o gestor interessado em adquirir a nova empresa, comprará todas as ações disponíveis no mercado.
Ou seja, assume o controle total da unidade de interesse. Isso pode incluir também todos os passivos em propriedade da unidade comprada, bem como todos os riscos que ela enfrente no mercado.
Compra de ativos
A compra de ativos também é comum em processos de aquisições. Ao invés de ações a empresa interessada adquire tudo que possa ser facilmente convertido em dinheiro.
Entre eles a própria moeda em espécie, investimentos, equipamentos de escritório, maquinário, imóveis, veículos, entre outros itens. Estoques e contas a receber também entram nessa lista.
Ou seja, os ativos geram receita para o comprador. Desta forma os ganhos são imediatos, oferecendo maior chances de crescimento com menos riscos.
Gestores optam por essa modalidade de aquisição exatamente para reduzir os riscos e os custos da operação e melhorar as linhas de produção.
Aquisição amigável
Na aquisição amigável os gestores de ambas as partes concordam com a negociação e veem com bons olhos o processo de venda. Em especial, os executivos da unidade que está sendo vendida.
Pois o processo se torna uma boa oportunidade de ganhos e de crescimento. Eles colaboram de forma positiva para o processo de aquisição amigável, também conhecido por due diligence.
Aquisição hostil
Ao contrário da aquisição amigável, aqui na hostil, a compra acontecerá contra a vontade do conselho administrativo da empresa que está sendo vendida. Esse tipo de venda somente pode ser viável para empresas de capital aberto, por meio da venda de suas ações.
Possíveis vantagens do processo de M&A
- Reduz a concorrência;
- Eleva o potencial crescimento;
- Atrai e fideliza novos talentos;
- Abre oportunidades em novos mercados;
- Viabiliza o acesso e diversifica novos mercados;
- Possibilita o compartilhamento de conhecimento;
- Viabiliza a implantação de novas tecnologias e processos;
- Diversifica o mix de produtos ou de serviços;
- Permite expandir a base de consumidores;
- Gera maior economia de tempo nas ferramentas de crescimento;
- Eleva o volume de vendas, e consequentemente o de receita também;
- Amplia e diversifica o mercado;
- Abre um leque maior de participação da marca ou seu market share;
- Reduz custos e riscos;
- Proporciona mais vantagens na atuação e na concorrência;
- Melhora as condições e os processo de produção;
- Complementa as linhas de produção.
Possíveis desvantagens do processo de M&A
- Dificuldade na unificação dos processos produtivos das duas empresas;
- Complexidade maior na criação ou na transformação da cultura organizacional;
- Entraves para encontrar o melhor caminho para a gestão dos negócios;
- Embates em relação à visão, a missão e as práticas operacionais e de gestão;
- Complicações em relação a aceitação das mudanças por parte dos funcionários;
- Possível enfraquecimento da força da marca, bem como do seu posicionamento no mercado;
- Processo de aquisição pode gerar demissões, encerramento de atividades de alguns setores, bem como outros ajustes necessários.
- Dificuldade para expandir os negócios de diferentes segmentos;
- Falta de objetividade na hora de escolher a empresa-alvo;
- Hesitação em relação à avaliação das empresas envolvidas, entre outros.
Como conduzir um processo de M&A?
Na prática, o processo de M&A envolve uma série de práticas, cuidados e etapas que devem ser minuciosamente seguidos para o sucesso da negociação. Vamos conferir os principais deles:
- Elaboração de um bom plano de execução. É preciso definir objetivos, identificar produtos, serviços e tecnologias, bem como conhecer muito bem as empresas. Isso engloba as pessoas, os processos e os prazos para concluir o processo de M&A.
- Avaliar as condições e as projeções financeiras da empresa, identificando os riscos da negociação. Podem ser analisados os volumes de vendas, a receita e o balanço.
- Conhecer o valor real ou valuation da empresa-alvo. Elaborar um estudo de viabilidade econômica é uma boa opção nesse caso.
- Tomar a decisão de forma assertiva considerando as vantagens e as desvantagens da operação.
- A negociação envolve aceitação, estruturação da transação e definição das responsabilidades de cada agente dentro da operação.
- Ter um due diligence coerente e certeiro. Ou seja, aceita a proposta de compra, a empresa adquirente deve verificar a documentação, as questões comerciais, jurídicas, financeiras, fiscais e operacionais . A medida minimiza riscos na negociação.
- Verificar a viabilidade jurídica do processo de fusão e aquisição. Um estudo de viabilização, com avaliações detalhadas do acordo entre as partes é fundamental. Isso para que a operação se mantenha dentro do regime legal vigente no país.
Criação de um plano de execução
Esta é uma das principais estratégias para se ter sucesso em um processo de M&A. O plano de execução prevê uma série de passos a seguir, começando pela identificação de produtos e de tecnologias desejadas.
A previsão de riscos, de custos também deve ser abrangida pelo plano, bem como a definição dos prazos para que essa fusão ou aquisição aconteça da melhor forma possível.
Os gestores devem analisar os benefícios e os desafios desse tipo de negociação. Mas, antes mesmo de iniciar o plano de execução é preciso definir quem serão as pessoas responsáveis pela transação e as suas responsabilidades.
É importante lembrar que as partes envolvidas também devem inicialmente assinar alguns documentos. Um deles é a LOI (letter of intent), uma carta de intenção e de interesse de ambas as partes.
O outro é o MOU (memorandum of understanding), um contrato preliminar que alinha todas as informações compartilhadas entre as empresas envolvidas na M&A.
Aferição do valuation da empresa
M&A: aferição do valuation da empresa
Uma das etapas mais importantes do processo de fusão é saber identificar o real valor das organizações que estão inseridas no M&A. Ou seja, quanto elas valem financeiramente no mercado. É o chamado valuation.
Uma ferramenta estratégica composta por várias técnicas e metodologias que conseguem definir esse valor com maior precisão e segurança. Para isso é preciso usar a fórmula: patrimônio líquido = ativos – passivos.
Munidos do valor real dos patrimônios, todas as partes envolvidas conseguem realizar a transação muito mais fácil e ágil. Optando pelas melhores propostas.
Por isso é preciso que o valuation da empresa seja realizado por profissionais habilitados, especializados no segmento. Isso porque esse procedimento exige profundo conhecimento das finanças da companhia.
Essa pessoa fará análises detalhadas, conhecerá os planos da organização, o ambiente onde atua, entre outros detalhes importantes desse tipo de operação.
Negociação e análise documental
Concluídos os passos acima citados é chegado o momento da negociação propriamente dita e a análise dos documentos. É quando os gestores devem se reunir para saberem quais os preços que serão negociados, estruturando muito bem toda a negociação.
Caso a proposta seja aceita, é nessa fase que também acontece o processo de due diligence. Um estudo criterioso da documentação das empresas envolvidas no M&A para que possam ser comprovadas todas as informações passadas até esse momento.
É como se fosse uma auditoria. Por isso, também deve ser realizado por profissionais especializados. Ele se encarrega de checar os dados apresentados das áreas financeiras; fiscal; ambiental; trabalhista; operacional; contábil, entre outras.
Caso alguma irregularidade apareça é possível saná-las a tempo, para que a transação do M&A aconteça sem riscos.
Acordo final e trâmites decorrentes do M&A
Bem, concluídas todas as etapas anteriores, finalmente os gestores poderão celebrar o acordo final e os trâmites decorrentes do M&A. Preparar o contrato para concluir a transação, bem como outros documentos que sejam necessários.
Em alguns casos é preciso reorganizar a sociedade, mas isso quem apontará será o responsável pelo processo de M&A.
Nessa fase acontece o fechamento formal do processo, onde são apresentados o cumprimento de todas as regras e das condições preestabelecidas anteriormente.
Também são realizados os pagamentos da forma como combinado em contrato e a transferência de titularidade dos bens em questão.
Em seguida virá a fase do pós-fechamento, com o registro da mudança societária e divulgação da transação para o mercado.
Importante lembrar que todas as operações de M&A devem passar pelo crivo do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), um órgão legal, ligado ao Ministério da Justiça. Ele é responsável em assegurar a livre concorrência no mercado brasileiro.
Além disso, pode investigar e decidir em última instância se é favorável ou não a processos de fusões e de aquisições.
Exemplos de grandes M&A no Brasil
Em 2021 o Brasil quebrou todos os recordes em se tratando de fusões e aquisições, com registro de transações bilionárias. Foram negociados mais de 44,7 bilhões de dólares em 1.102 operações.
Vamos conferir algumas dessas negociações, em especial realizadas em segmentos como tecnologia, saúde, finanças, seguro, varejo, cosméticos e logística.
- Hapvida e Notredame Intermédica. Com um valor combinado de R$ 83 bilhões, juntas as duas passam a atender 14 milhões de usuários de planos de saúde e odontologia;
- Carrefour e Grupo Big. Dono de um ativo de mais de 180 lojas e outras 38 propriedades, o Grupo Big foi comprado pelo Carrefour por R$ 7,5 bilhões. Assim, a base de clientes do Carrefour no Brasil chega a 60 milhões de consumidores.
- Soma e Hering. A empresa catarinense foi vendida por R$ 5,1 bilhões.
- Vitru e Unicesumar. Controlada pelo grupo catarinense de educação Uniasselvi, a Vitru adquiriu a paranaense Unicesumar por R$ 3 bilhões. Com a operação a Vitru deve atingir mais de 630 mil alunos.
- Magalu e Kabum. Maior plataforma de e-commerce de tecnologia e games do Brasil, a Kabum foi comprada pelo Magazine Luiza por R$ 1 bilhão, mais 75 milhões em ações ordinárias na data do fechamento e outras 50 milhões para o dia 31 de janeiro de 2024.
- B3 e Neoway. A bolsa de valores brasileira B3 pagou R$ 1,8 bilhão pela Neoway, uma das maiores empresas de big data e inteligência artificial da América Latina.
- Totvs e RD Station. Desenvolvedora de softwares de gestão, a Totvs comprou a RD Station por R$ 1,8 bilhão.
Conclusão
Como vimos, os processos de fusões e aquisições (M&A) estão muito bem aquecidos no mundo e também no Brasil. Em alta desde 2020, os números não param de crescer, na mesma proporção do volume de negócios na área.
Uma reorganização do mercado corporativo que rende bilhões em investimentos. Transações que passam pela fiscalização e aprovação do CADE, e representam uma expansão e acesso a novos mercados.
Nesse texto explicamos as diferenças entre os dois tipos de transações, suas vantagens e desafios para os gestores envolvidos.
Apesar de nem sempre as negociações virem a público, o resultado se torna conhecido no mercado ao fim do processo, restando apenas aguardar pela liberação do CADE.
Isso porque, geralmente, essas M&A envolvem grandes corporações e bilhões em recursos financeiros. Além disso, mexe com a vida de milhares de clientes e consumidores, abrindo novos nichos de mercados ou fortalecendo marcas, produtos e serviços.
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