Incorporação de empresas é o tema que apresentamos hoje. Com uma linguagem simples, clara e de fácil entendimento o meuBIZ explica o que é, como funciona, quais as vantagens e desvantagens dessa importante operação empresarial.
Além disso, vamos apresentar exemplos do meio corporativo que fazem parte de nossas vidas. São marcas expressivas, grandes conglomerados empresariais que se juntaram para viabilizar novos investimentos.
Mas o que é uma incorporação de empresas e o que ela representa para as partes envolvidas? Quais são os prós e contras desse tipo de transação? Na prática quais seriam as suas principais características?
E será que qualquer empresa pode incorporar outra? Quais as principais regras e regulações para isso? Continue conosco e tire todas as dúvidas. Boa leitura!
O que é a incorporação de empresas?
Incorporar uma empresa, nada mais é do que uma operação societária, onde uma corporação compra a outra. Isso inclui toda operação, bens, direitos, ativos, passivos, tecnologias, deveres e também as obrigações.
Enfim, a empresa por completo. Desta forma a unidade incorporada deixa de existir e a compradora assume todo o seu patrimônio, bem como a produção, a marca, sua logística entre outros itens.
Também desaparece a pessoa jurídica da empresa comprada. Uma transação legal amparada pela lei de número 6.404 de 1976, do Código Civil.
Conhecida como lei das sociedades anônimas (S/A), a incorporação está detalhada nos artigos 227 e 228 e no artigo 1.116 do Código Civil.
Mas para se tornar realidade a incorporação precisa da aprovação unânime dos sócios e uma profunda análise da saúde financeira da empresa alvo.
– Diferença entre incorporação, fusão e cisão de empresas
Por sua semelhança, muitas vezes essas operações societárias são usadas como sinônimos, mas na essência são bem distintas umas das outras.
A cisão acontece quando uma pessoa jurídica opta em dividir seu patrimônio com duas ou mais sociedades. Essa operação pode ser parcial ou total, dependendo do montante do patrimônio negociado.
Já na fusão, acontece a união de duas ou mais empresas, formando uma nova personalidade jurídica. A nova empresa assume todos os direitos, deveres e obrigações das anteriores.
Na incorporação uma ou mais companhias são assumidas por uma terceira, que encampa todos os deveres, direitos e obrigações.
As empresas incorporadas desaparecem e a incorporadora continua com seu CNPJ. Ou seja, esta passa a ser titular de todo o patrimônio das companhias negociadas
Qual é o objetivo da incorporação de empresas?
O principal objetivo da incorporação de empresas é aumentar o domínio e a participação de mercado de uma determinada marca.
Além disso, esse tipo de operação permite reduzir custos de produção, elevando o patrimônio, o capital social e seu poder econômico, como um todo. Incorporações de empresas trazem ainda conquistas administrativas, tributárias e até operacionais.
Alguns rearranjos empresariais viabilizam reduzir tributos, atraem benefícios fiscais, tornando o negócio ainda mais atraente e lucrativo. É uma operação também conhecida como elisão fiscal.
Mas para o sucesso da transação, as palavras de ordem são planejamento e análise! Além da aprovação dos sócios, a incorporação deve abranger estudo completo da situação financeira e econômica das companhias em questão e também um balanço patrimonial.
Quais são as formas de incorporação de empresas?
Importante ferramenta para acelerar o crescimento de uma empresa, a incorporação de empresas encurta caminhos para gestores que buscam ampliar sua participação no mercado, ou o seu market share.
Assim conseguem uma atuação mais agressiva no segmento de atuação, bem como ampliam os clientes e os lucros. Incorporar empresas encurta caminhos. Afinal, nada melhor que ampliar suas operações com linhas de produção em pleno funcionamento.
Melhor do que abrir uma nova unidade do zero. Existem várias formas de incorporação de empresas, que falaremos a seguir. Mas é importante lembrar que existem algumas fases importantes para essa operação que não devem ser puladas.
A primeira delas é a transmissão do patrimônio da empresa comprada para a compradora. A segunda é a entrada dos sócios na nova empresa. A última etapa é a extinção da empresa incorporada.
– Incorporação horizontal
Um tipo de aquisição de empresas com participação uma na outra, mas sem o controle da adquirente.
Ou melhor, elas continuam atuando no mercado, mantém sua marca e atuação independente da atuação dos sócios. Um bom exemplo de fusão horizontal aconteceu em 2009 quando a Sadia e a Perdigão, se uniram para forma a Brasil Foods (BRF)
– Incorporação vertical
Nessa modalidade, uma empresa assume o controle societário da outra. Ou melhor, uma delas passa a ser a controladora e a outra subsidiária. Na incorporação vertical uma das sociedades pode ainda ser uma subsidiária simples ou integral.
Por meio desse tipo de fusão as companhias buscam maior controle de mercado e de suas operações, como cadeia de suprimentos ou matéria-prima.
Um exemplo de incorporação vertical é quando um fabricante de veículos se une a um fornecedor de peças. Assim o produto final pode chegar ao consumidor com preços mais atrativos.
– Incorporação mista
Nesse formato a incorporação de empresas pode acontecer combinando as demais formas já citadas anteriormente.
Como funciona o processo de incorporação de empresas?
Inicialmente todo o processo de incorporação deve ser muito bem planejado. Iniciativa que assegura 50% do sucesso da operação. Os outros 50% se devem as análises técnicas e aprovação de todos os sócios.
Esse estudo inclui análise da documentação, do balanço patrimonial, de todos os bens da empresa e também do capital social. Os sócios devem realizar ainda uma averbação dos registros, tornando a incorporação pública.
Processo burocrático e complexo, que exige acompanhamento de um perito da área ou um profissional especializado. Tudo para evitar erros que possam prejudicar a transação ou até mesmo anular a compra.
– Incorporação de empresas para a empresa que será incorporada
Absorver uma sociedade exige cuidado e detalhamento do processo. Regras que ficam claras no artigo 227 da lei 6.404. Isso porque a empresa compradora vai absorver tudo o que a incorporada tiver e seu CNPJ deixa de existir.
Essa operação inclui a passagem de todos os bens móveis e imóveis, os deveres, as obrigações, inclusive as trabalhistas. Bem como toda a equipe de trabalho e as responsabilidades fiscais e tributárias.
Por isso, as empresas em questão devem estar com toda documentação em dia e passar por análise realizada por um profissional especializado.
O meuBIZ pode ajudar nessa etapa, agilizando todos os trâmites burocráticos. Isso evita erros, retrabalho e prejuízos financeiros. Além disso, pode contribuir para uma nova gestão muito mais inovadora e eficiente.
– Incorporação de empresas para a empresa incorporadora
Essa operação traz inúmeras vantagens para a empresa incorporadora. Além de ser uma ótima estratégia para ampliar a fatia de mercado, contribui para reduzir custos operacionais; aumenta a rentabilidade; diminui a caga tributária, tornando o negócio ainda mais lucrativo.
– Passo a passo da incorporação de empresas
A incorporação de empresas permite que uma terceira unidade assuma toda a operação das empresas adquiridas, incluindo todos os bens, a tecnologia e funcionários.
Desta forma ela assume todas as responsabilidades, deveres, obrigações e também o passivo trabalhista.
Uma transação complexa, que exige planejamento detalhado, documentos, procedimentos e registros específicos, de acordo com a área de atuação. Então vamos conferir os dez passos mais importantes de um processo de incorporação de empresas.
1 – Os sócios devem analisar meticulosamente as necessidades e possibilidades;
2 – Definido o propósito é hora de selecionar as empresas desejadas e iniciar a negociação;
3 – É preciso realizar a due diligence, ou seja, auditoria e avaliações completas;
4 – Elaborar os contratos de incorporação e o social ou estatuto da sociedade incorporadora;
5 – Conseguir as autorizações e licenças necessárias;
6 – Obter a aprovação de todos os sócios;
7 – Registrar a operação na Junta Comercial onde as empresas adquiridas estão envolvidas;
8 – Obter os registros e inscrições complementares junto aos órgãos competentes;
9 – Realizar a alteração contratual
10 – Reorganizar os processos administrativos e produtivos no pós-operação.
– O que acontece após a incorporação?
Quando uma empresa é incorporada por outra a primeira preocupação que surge é com o patrimônio humano. Será que o novo patrão irá aproveitar a mão de obra e a força de trabalho existente? Haverá demissões?
O fato é que, assim como a incorporadora assume todos os deveres e obrigações da companhia que comprou, ela também deve se responsabilizar pelos funcionários. Deve cumprir todas as obrigações trabalhistas existentes.
Sejam elas ações, salários ou prêmios. Os contratos de trabalhos devem ser detalhados nos acordos entre as gestões. Além disso, o CNJP também deve ser alterado no contrato de trabalho e na carteira profissional do trabalhador.
Sendo assim os funcionários da antiga empresa passam a trabalhar para a incorporadora, sem prejuízos salariais. Seus direitos são assegurados durante as negociações. Caso aconteça alguma mudança, esta deve ser acordada com os novos patrões.
– O que acontece com o CNPJ da empresa incorporada?
O registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) deixa de existir automaticamente, passando a empresa adquirente a se responsabilizar e controlar todas as ações administrativas e produtivas das companhias negociadas.
Aqui estão incluídas também as ações trabalhistas, funcionários, projetos em andamentos e os futuros, ativos, passivos, enfim tudo.
Vínculos de trabalho, entre outros contratos, são mantidos pela nova empresa, que deve formalizar o processo na Delegacia Regional de Fiscalização, bem como na Junta Comercial.
Quais as vantagens da incorporação de empresas?
Inúmeras são as vantagens de um processo de incorporação de empresas. Separamos aqui, algumas das principais, como ampliação do patrimônio de uma unidade produtiva ou mesmo de um grupo empresarial.
Uma operação razoavelmente simples e muito comum no meio corporativo. Muitas a incorporação é vista como estratégia de reposição da marca e de desenvolvimento.
– Viabiliza aumentar o domínio de mercado;
– Amplia a visibilidade e confiança da marca;
– Contribuir para reduzir custos operacionais, como de produção, logística ou gastos administrativos;
– Ajuda a elevar a rentabilidade;
– Diminui a carga tributária e jurídica, mais conhecida como elisão fiscal
– Por que incorporar uma empresa?
Em muitos momentos, seja por grupos internos ou externos, incorporar uma empresa traz inúmeras vantagens aos gestores e sócios.
Como vimos até aqui, além da redução de gastos, permite que a nova empresa ganhe fôlego financeiro e receba novos investimentos para crescer. Aderir a novas tecnologias e modernizar os processos ajuda a melhorar a qualidade dos produtos e dos serviços.
Ampliando ainda mais a clientela. Outra vantagem da incorporação está em aumentar o seu patrimônio e a presença no mercado. Por isso, é sempre bom tomar essa decisão muito bem alicerçado em dados e apoio especializado.
A equipe do meuBIZ está apta a prestar toda ajuda e consultoria necessária para os dois lados: comprador e vendedor. Afinal a ideia é que ambos obtenham lucros com a incorporação.
– Ampliação do potencial de mercado
Esse é um dos principais objetivos de um processo de incorporação: ampliar o potencial e o domínio de mercado. Uma estratégia inteligente que ajuda a elevar a visibilidade e aceitação da marca junto aos consumidores.
Além disso, aumenta a carteira de clientes e ajuda ainda a aumentar a produção. Afinal, antes apenas uma empresa produzia e vendia, o que agora deverá ser feito por duas ou mais empresas. Isso porque o volume de produção passa a ser dobrado.
As competências da empresa também são incrementadas, bem como os esforços com pesquisa e desenvolvimento, que passam a ser concentrados em uma única unidade.
– Redução de custos da cadeia produtiva
Sem dúvida a incorporação de empresas contribui sensivelmente para reduzir os custos de toda cadeia produtiva. Incluindo as áreas administrativa, de matéria-prima e logística.
A redução dos gastos é uma consequência positiva e gradativa, à medida que o processo vai se consolidando. Assim os novos gestores conseguem aumentar a rentabilidade, ampliando o seu poder econômico no mercado onde atuam.
– Redução da carga tributária
Outro benefício da incorporação. Ao adquirir e centralizar a gestão, os novos donos aumentam os ganhos em várias escalas. A primeira delas é na administração, centrada e otimizada. A segunda está nas questões tributárias e fiscais.
E a terceira, sem dúvida nos assuntos jurídicos e no operacional. A cisão pode ser uma forma para reduzir os tributos. Afinal, o que antes era tributável em duas ou mais empresas, passa a ser sobre somente uma. No meio contábil, essa iniciativa é conhecida como elisão fiscal.
O que é a incorporação de empresas do mesmo grupo?
Empresas do mesmo grupo podem ser incorporadas a exemplo do que acontece com unidades de segmentos diferentes. Nesse caso, cabe aos acionistas majoritários definirem quem será a unidade incorporadora e a incorporada.
A organização adquirida deve ser extinta e dar lugar, por exemplo, a uma filial da incorporadora. Em relação às responsabilidades, deveres e obrigações, praticamente tudo segue igual a uma incorporação de empresas normal.
No caso dos funcionários, eles devem ter o contrato e a carteira de trabalho alterados, sem prejuízos de remuneração ou acúmulo de trabalho ou de função.
– Como funciona a incorporação de empresas do mesmo grupo?
Incorporações, fusões e aquisições movimentam bilhões no mercado mundial todos os anos. Operações perfeitamente legais no Brasil e fora também. Incorporar empresas do mesmo grupo, significa que uma será absorvida pela outra.
Apesar de deixar de existir, a unidade incorporada passa a pertencer à incorporadora. Ou seja, integra o patrimônio do grupo econômico, elevando o seu capital social.
Nesse caso o protocolo de aquisição é praticamente o mesmo que nas incorporações entre empresas de diferentes proprietários. O processo inclui justificativa, avaliação e formação de capital.
Sendo que essa última etapa inclui a reestruturação de capital e de sócios. Vale lembrar que, independente da modalidade de incorporação, ela oferece riscos. Entre eles, riscos tributários, trabalhistas, contábeis ou comerciais.
Exemplos reais de incorporação de empresas
– As redes Raia Drogasil e Onofre se uniram formando uma das maiores redes do Brasil;
– Claro adquire a Nextel no Brasil por mais de US$ 900 milhões;
– Natura compra a Avon, formando a quarta maior empresa do ramo de cosméticos do mundo. Seu faturamento ultrapassa a casa dos US$ 10 bilhões
– Zoom compra o site Buscapé, elevando o volume de vendas em mais de 5 bilhões por ano;
– Magazine Luiza abraça a Netshoes e a Estante de Livros, quitando dívidas e elevando sua participação no mercado;
– O Google comprou a Looker Data Sciences e a FitBit, em uma operação que totalizou US$ 4,7 bilhões investidos.
Conclusão
Independente dos objetivos, sejam eles para ampliar o patrimônio ou modernizar o parque fabril, processos de incorporação de empresas são cada vez mais comuns no meio empresarial.
Se bem elaborados e planejados, trazem inúmeros benefícios, como redução de custos e de riscos. Ao incorporar empresas, sejam elas do mesmo grupo econômico ou de diferentes donos, a incorporadora deve assumir uma série de responsabilidades, deveres e obrigações.
Entre eles com o patrimônio humano. De forma alguma os trabalhadores das unidades adquiridas podem sofrer perdas. Seus direitos nesse tipo de transação são assegurados em lei.
Para garantir uma operação segura, o melhor é contar com ajuda de especialistas e assessorias diferenciadas como a que o meuBIZ disponibiliza.
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